標準條款與細則 (採購)

Varian Medical Systems, Inc. 適用於商業營運之採購的條款與條件

VM-0617 表單 (2017 年 6 月 8 日)

1. 條款與細則

採購訂單上所載之供應商 (「賣方」) 同意售出，且瓦里安醫療系統有限公司 (「瓦里安」) 同意購買採購訂單上所載之產品，而此採購訂單包含以下條款與條件 (合稱「訂單」)。儘管賣方可簽署並繳回本訂單以表確認，賣方於任何特定訂單確認單據、發票、其餘書面文件 (無論是否為預先印製) 中所載的任何條款與條件，均不適用且不得修改本訂單之內容。

2. 發票

賣方應以本訂單載明之價格或類似情形下賣方的最佳客戶價格 (擇兩者中較低者) 來開立發票。無論是否另外聲明，價格均應包含所有適用之稅項及關稅。賣方應支付前述之稅項及關稅，並使瓦里安不會因此蒙受損失。涵蓋單一訂單、出貨通知、提貨單及收據之發票，應於出貨後立即以郵寄方式寄出。賣方之發票應載明向瓦里安售出的各項產品之原產國。於既定期限內支付之款項應享有優惠，而該期限從收到正確發票之日起算。付款不得賒欠超過按照本訂單所供應之產品驗收後三十 (30) 日。

3. 包裝及運送

所有產品應妥善包裝、貼上標籤，並為遵守瓦里安聲明的任何特定裝運要求做好準備。若有未達特定要求之處，供應商需要遵守或超乎一般貨運商運送的貨品商務慣例合理標準，並足以確保貨件安全送達。供應商應依瓦里安指示標示所有貨櫃，並提供任何必要的舉升及處理訊息。所有含有有害物質/危險物品的包裝材料，必須符合並遵守所有適用法規來進行準備作業。一經要求，賣方應立即提供有害物質資料一覽表。所有包裝必須標明採購訂單號碼。每批交貨必須隨附裝箱單，其上註明採購訂單號碼並詳列產品明細。若無裝箱單，則交貨數量以瓦里安計算為準。除另行議定外，否則紙箱、包裹、包裝、裝盒、裝箱、交付、運送或其他類似成本均不得另外收費。若運輸費用需由賣方預先支付，之後再向瓦里安請款，則費用金額需於發票另外註明，並附上收訖憑據。在依指定交貨給瓦里安之前，賣方需完全承擔訂單貨物之所有相關風險。除非另行議定並於訂單上載明者，否則所有貨物運送皆為完稅後交貨 (DDP，Incoterms 2000) 至瓦里安指定送貨地點的瓦里安廠房收貨碼頭。

4. 檢測

賣方應實施並維持品質控管系統或程序，以確保所有產品完全符合瓦里安醫療系統公司的需求。此類系統包含但不限於依據供應商業務調整規模并實施的品質控管系統，以及提供給瓦里安醫療系統公司的產品及服務。在賣方交貨或完成任何所需安裝後 (視何者最後發生而定)，瓦里安得拒絕不合格的作業及產品，或要求賣方無償修正缺陷。付款不應視為驗收。付款或驗收不應視為賣方已豁免無法達成訂單需求的責任。對於任何不合格的作業或產品，以及瓦里安因而受到的任何其他損害，賣方均應對瓦里安負責，但倘若賣方可證明原本能夠減輕這類損害程度，而問題出在瓦里安未及時告知賣方，這類情況則不在此限。

5. 更改

瓦里安可在不告知擔保人的情況下，隨時以書面命令的方式更改本訂單的一般範圍。若由瓦里安主導之任何更改造成此作業的任何一部分所需之成本或時間有所增減，賣方得提出書面訂單修正案，要求對價格及/或交貨時程做出公正調整。賣方若要針對這類調整提出任何訴求，必須在收到指示變更的書面命令之日起的十五 (15) 天內以書面形式主張其權利。賣方同意，當任何更改可能對受本訂單約束之產品的合用、形式、功能及/或外觀造成重大影響時，至少會於一百八十 (180) 日前以書面告知瓦里安。

6. 停工

賣方應研擬一份正式業務恢復計劃並隨時更新，詳述各種潛在災害之應變及復原策略。一經要求，賣方應將該計劃提供給瓦里安或其指定代表進行審閱。若非因賣方失誤或疏忽，而是由於瓦里安之行為或疏漏，或依照第 5 條 (更改) 由瓦里安提出更改要求，導致作業全部或部分暫停、延遲或中斷一段不合理的時間長度，賣方得要求對價格及/或交貨時程做出公正調整。在賣方以書面通知瓦里安此訴求依據，並提出預估成本及延遲之十 (10) 日前產生的成本或延遲不得納入調整範圍。

7. 延遲

賣方應立即通知瓦里安任何即將或實際發生的勞資糾紛，或其他可能造成賣方之訂單作業延遲的事件，並預估延遲的時間。另外，賣方同意將此要求內容轉入訂單相關的所有分包契約及訂單之下。可免責的延遲為不可抗力因素造成的延遲，或非因賣方失誤或疏忽造成的延遲，例如天災或政府作為、火災、水災、罷工、禁運或異常惡劣天候等。儘管本訂單之任何其他條目規定，若任何實際或預計發生的可免責延遲情形重大或無限期持續，造成履行本訂單受阻，或使瓦里安必須購買替代產品以補償損失，瓦里安得將本訂單部分或全數終止並且無需承擔任何費用。

8. 違約

若賣方有以下情形，瓦里安得於書面通知賣方之後，將本訂單部分或全數終止：(a) 無法於訂單時程內交付產品或履行服務；(b) 進度落後，影響其他預定作業，並在瓦里安以書面指出失誤後未能於十 (10) 日內 (或可能由瓦里安書面許可的時限內) 修補；(c) 在賣方可能無法履行訂單，以及在瓦里安要求保證時無法立即向瓦里安提出充分的書面作業品質保證；或 (d) 無法履行本訂單的任何其他重要條目。若瓦里安終止部分作業，賣方應盡力繼續履行作業的其餘部分。在此之後，賣方若持續或連續出現違反情形，瓦里安得終止本訂單。若賣方違約並非由可免責延遲造成 (如第 7 條 (延遲) 之定義)，賣方應承擔瓦里安重新購買類似產品或服務的任何額外成本，以及其他連帶產生的損害。若賣方不構成違約，則合約終止應轉為第 9 條 (自便解約) 下的自便解約。任何情況下，對於已終止作業的尚待完成部分，賣方沒有資格要求獲利。

因賣方之違約情形而終止訂單後，瓦里安得要求賣方依瓦里安指示，轉移所有權及交付 (a) 任何已完成之成品，及 (b) 就已終止部分的訂單作業所生產或取得之半成品及材料、零件、工具、模具、夾具、固定裝置、設計圖、繪圖、資訊及承包權；且賣方應遵照瓦里安指示保護並保存賣方手上所持有且瓦里安擁有權益的財產。由瓦里安驗收之交貨產品或其他材料，以及財產之保護及保存，其相關款項金額應由雙方議定。

儘管賣方有任何抗辯理由，若賣家或其任何層級的分包商或供應商有任何具體或疑似違反本訂單、適用法律、法規、政府機關命令之陳述、證明或義務之情形，瓦里安得抵銷、預扣或向賣方收取可能屬於瓦里安或其客戶之款項，或由瓦里安或其客戶預扣之款項。賣方應賠償、捍衛並保障瓦里安及任何更高層級承包商之權益，因為瓦里安對此類承包商亦負有類似義務，當任何人或實體受具體或疑似違約情形直接或間接影響而索賠時，瓦里安需保護他們免於任何損失、損害、支出及責任，包括行政支出及律師費用在內。

根據本訂單及法律規定，瓦里安之權利及補償是可以累計的。瓦里安對於罰款概不負責，且對於超過索賠產品或作業之可分配單位金額的部分亦概不負責。

9. 自便解約

瓦里安出於自身便利考量，隨時可以書面通知將本訂單部分或全數終止。對於終止產品之訂單價格，或與通知終止前作業完成百分比相當之訂單金額百分比 (兩者價格中以金額較低者為準)，再加上由賣方為滿足瓦里安合理要求而付出的合理成本，此為瓦里安負擔金額之上限。在任何情況下，瓦里安不會對任何超出此金額的部分負責。

10. 價格調整

根據第 5 條 (更改)、第 6 條 (停工) 及第 9 條 (自便解約) 或本訂單其他條款，用於決定價格調整之成本應為合理產生的直接成本，加上適用的間接成本，並根據公認會計原理原則，採用賣方慣例會計實務及流程以一貫方式來計算成本。賣方應依瓦里安指定準備價格調整提案，該提案與賣方的相關帳冊及記錄均應接受瓦里安或其代表之稽核。若變更訂單或自便解約而導致財產或產品作廢或過剩，而因此於公正調整中納入其相關成本，瓦里安應有權對這些作廢或過剩品項進行處置。賣方不得因任何可合理避免之作業或成本而獲得付款。

11. 保證

賣方保證 (1) 所有產品及作業均使用全新材料，可供銷售，並在設計、原料及工藝上無瑕疵及不合理的風險，其適用於訂單所述的目的，並符合賣方適用的規格及訂單要求；(2) 賣方已對人員及財產採取所有適當且必要的安全及保護預防措施，並對產品及作業上無法排除的風險提出所有適當警告；(3) 在訂單作業期間，賣方及其分包商的生產設施均符合 ISO 9000 (2000) 認證 (以及訂單上若有要求，ISO 13485[2003]) 或適用的後續標準；若賣方或其分包商無法繼續獲得認證，應立即以書面方式通知瓦里安，並於六十 (60) 日內重新取得認證；若賣方無法於期限內重新取得認證，瓦里安得立即終止訂單，並對賣方免責；且 (4) 賣方有權力簽訂本訂單，並履行其義務。此處所述之保證條款、賣方之服務保證及默示保證條款應於完成檢查、測試及驗收後依然有效，並適用於瓦里安、產品之後續持有人及使用者。瓦里安在上述保證條款之下的補救措施應由瓦里安自行選擇：(a) 退貨並全額退回瓦里安為此類產品支付的購買價格；(b) 由賣方或賣方指定人員免費進行維修，並通過瓦里安對違反上述保證條款的瑕疵品之驗收；或 (c) 以符合上述要求的新產品予以更換。賣方應負擔瑕疵品退貨及/或換貨的所有相關運費及其他費用。

12. 瓦里安提供的財產

所有由瓦里安提供的品項或依此訂單收取之成本，均屬機密且仍為瓦里安所有，未經瓦里安許可不得使用，並且一經瓦里安要求，必須立即歸還。賣方應善盡保管責任，並自費提供保障所有此類品項之產物險 (瓦里安可接受的保額)。賣方應捍衛、賠償並保障瓦里安之權益，使其免受損失、損害及所有主張此類財產的索賠行為。賣方應將受到此條款規範的所有工具及設備標上「Varian」字樣，並視情形加註瓦里安圖樣或工具編號。未經瓦里安明確書面同意，賣方不得將瓦里安持有的任何品項或資訊，或任何按照瓦里安規格、設計圖或樣本所製造的貨物全部或部分進行複製或允許複製行為，亦不得供應、提供、引用、販售或公開發售。儘管此類品項或資訊存在瑕疵，或瓦里安有任何失誤或疏忽，對於因賣方使用此類品項或資訊，或由其生成之產品，賣方應賠償、捍衛並保障瓦里安之權益，使其免受任何損失、損害及相關索賠。

13. 智慧財產權

「主體創新」一詞意指賣家或其任何層級的分包商或供應商在得知賣方贏得瓦里安訂單後，於執行本訂單或作業期間所構思或首度付諸實行之每項發明、改良、方法、設計、理念、資訊及發現 (無論是否可申請版權或專利權)。「技術人員」一詞意指賣方雇用或合作之所有人員，合理預期或實際作出主體創新者，或合理預期或實際接觸到主體創新或本訂單下之瓦里安機密資訊者。對於主體創新，賣方應負以下 (a) 至 (d) 小節中所述之責任。

(a) 賣方應立即與所有技術人員取得智慧財產權協議，要求其立即以書面方式揭露，並將其所有主體創新成果 (無論其為獨立或共同成果) 轉讓給瓦里安或賣方。此類智慧財產權協議應指定，並且賣方同意：(i) 一經瓦里安要求，在無需支付額外報酬的情況下，技術人員及賣方應全力合作並採取對瓦里安而言實屬必要或合理之所有合法行為，包括簽署適當文件及宣誓，以便瓦里安取得、保有或申請重新核發美國專利特許證、版權及國外專利，或任何主體創新版權，或以便維護瓦里安對於主體創新之所有權，且 (ii) 技術人員應接受指示，將所有因本訂單而收到的資訊及他們創立之主體創新視為機密處理，未經瓦里安書面同意，不得於任何時間向他人公布或揭露此類資訊。

(b) 賣方應取得主體創新的完整書面說明，並立即送交給瓦里安，同時將技術人員及賣方的所有權利轉讓給瓦里安，以便於全球各地登記瓦里安對該主體創新之完整及獨佔權利、所有權及利益，包括所有美國及國外地區的專利、版權及申請案。

(d) 賣方不應提供，並同意無論現在或未來，瓦里安不需從賣方取得任何機密資訊，且無論現在或未來，賣方均未向瓦里安提供或揭露任何資料、文件或其他賣方或第三方可能視為機密或專有資訊者，包括主體創新內的資訊。所有從賣方接收的機密資訊必須另起書面協議，並明確指出將揭露之機密資訊的本質，並於瓦里安收到前或向瓦里安揭露前完成此協議。賣方瞭解主體創新構成瓦里安機密資訊，並瞭解且同意不會用於謀取自身或第三方之利益，也不會在每一次情況下分別取得瓦里安明確書面許可前向他人揭露。

14. 專利賠償

賣方應賠償、捍衛並保障瓦里安、產品後續持有人、其附屬公司、其下各主管、員工及代理人，免受由於製造、銷售、公開發售、運送、存放、使用或處理本訂單下提供之產品，造成具體或疑似侵害任何智慧財產權而引發之相關訴訟、索賠、責任、成本、損害及支出 (包括合理律師費用) 之傷害。但賣方依照瓦里安對特定結構之細部設計及規定要求製造產品，而此類設計與要求無法以非侵權方式施行之情況不在此限。若賣方有任何侵權索賠情況，賣方應立即以書面通知瓦里安。

15. 賠償條款

賣方應賠償、捍衛並保障瓦里安、其附屬公司及主管、員工、代理人之權益，使其免於承擔因下述狀況造成之有形財產受到實體損傷或損失、人員傷亡、產品召回或改裝而招致之相關訴訟、索賠、責任、成本、損害及支出 (包括合理律師費用)：(a) 賣方、賣方員工、代理人及分包商之行為或疏忽，或 (b) 賣方、賣方員工、代理人或分包商實行或使用之設計、工藝或材料上有瑕疵，或 (c) 於訂單執行過程中進入瓦里安、其客戶或供應商占用、控管之工作場所。但若上述財產損傷或損失、人員傷亡案例為瓦里安、其員工、代理人及分包商之行為或疏忽而導致者，不在此限。本賠償條款應附加在賣方之保證義務之上。賣方將取得並維持產品責任險或自保額計劃，以保障產品銷售而對第三方產生之相關責任、上述規定之義務、員工賠償及雇主對所有參與執行工作之員工應負擔之責任。一經要求，賣方應提供保險憑證給瓦里安。

16. 保密及公開

由瓦里安揭露的資訊 (無論是書面、口頭或視覺方式揭露)，或透過標有代表機密性質之符號而獲悉的資訊，或聲明為機密資訊，或可合理視為機密資訊者，均構成本訂單中的瓦里安機密資訊。賣方將對瓦里安機密資訊嚴格保密，並僅作本訂單之目的使用，不得用於謀取自身或第三方之利益，或向任何第三方揭露。賣方不得將任何瓦里安機密資訊進行逆向工程，並應限制人員對於瓦里安機密資訊的存取，只有基於履行訂單目的而有必要知悉此資訊的員工才能存取，需適當告知員工此資訊屬於機密性質，並要求其遵守第 13(a) 條 (智慧財產權) 所述之協議。未經瓦里安明確書面許可，賣方不得對外公布本訂單之相關內容。

17. 遵守進出口法

雙方會進行合作，以遵守所有適用之美國出口及/或進口規章。未經美國政府許可或特許，雙方不得直接或間接出口或轉出口任何在此訂單下提供的任何產品、軟體或技術資料，或是這些軟體或技術資料的「直接產物」至任何國家。此外，雙方同意遵守所有適用之當地國家出口及/或入口法規，以及採購國、生產國及/或產品目的國之規章。雙方瞭解並同意前述義務為法律要求，在本訂單到期或終止的情況下依然有效。為確保瓦里安遵守美國進出口規章，賣方應提供瓦里安其在本訂單下販售或授權給瓦里安的所有產品、軟體及技術資料的完整且準確資訊，包括如下： (a) 產品說明，包括瓦里安零件編號 (若有)；(b)美國協調關稅系統 (「HTS」) 號碼；(c) 原產國，依美國海關之原產地規則來判定；(d) 美國食品藥物管理局 (「FDA」) 監管批准及許可資訊，包括所有進口至美國的管制產品之登錄編號；(e) 任何適用的美國反傾銷法令及排除項目聲明；(f) 產品根據美國國際武器交易管理條例 (「ITAR」) 或美國出口管理條例 (「EAR」) (以適用之條例為準) 受到出口管制的聲明；及 (g) 出口管制分類號碼 (「ECCN」)，包括從美國商務部取得的官方分類判定 (「CCATS」) 此類資訊應於交付第一批產品前提供給瓦里安，並應附於產品出貨時隨附的商業發票上。賣方同意依據美國進出口法規及規章之記錄留存規定，維護瓦里安交易記錄，並在瓦里安要求時向瓦里安提供此類記錄。一經瓦里安要求，賣方將立即提供瓦里安所有產品完整且準確的製造商原產地證書。供應商應每年適時向瓦里安提供每項產品之有效北美自由貿易協定 (NAFTA) 憑證。

18. 遵守法律、標示和退稅

任何適用之聯邦法律或規章要求採用之所有協議均已納入本內容。賣方應盡可能於明顯處永久標示每件外國貨品的原產國英文名稱 (若已知)，若貨品不能按此標示，則必須標明於容器上，並遵守所有其他的標示規定。於瓦里安要求之下，若有適合製造商向賣方提供相同產品，賣方應 (a) 通知瓦里安任何退稅權利的存在，(b) 提供足以達到接收國之海關部門要求的進口貨物原產國證書，(c) 指定瓦里安為應課稅之進口貨物的登記進口商，(d) 提供美國海關要求之正確執行文件給瓦里安，以證明為進口貨物及稅款繳納，及 (e) 將關稅退稅權利由賣方轉讓給瓦里安。賣方保證，本訂單中的貨物及服務已遵守所有適用之聯邦、州或其他法律之規定，業已或即將開始生產及販售。

19. 環境

賣方聲明並保證：(a) 於製造過程中的任何環節，產品未與以下物質實體接觸：(i) 聯邦空氣淨化法案 (Federal Clean Air Act) (「法案」) 第 611 條定義之第 1 級物質，或 (ii) 前述法案及第 82 條美國聯邦法規第 40 篇 (「法規」) 定義之第 2 級物質；(b) 產品成分不含臭氧層破壞物質，或製造過程亦未使用此類物質，包括 (但不僅限) 氟氯碳化物、鹵代烷、甲氯仿及四氯化碳。若有未達以上要求之處，及/或賣方察覺可能有需要遵守前述法案或任何根據該法案頒布的規章中關於第 1 級或第 2 級物質之警告或標示規定，供應商應立即以書面通知瓦里安，說明構成任何前述情形之前因後果，並指出受到影響的產品。除非瓦里安另有書面指示，否則產品不得含有禁用物質名單上所列的任何物質，瓦里安會不定時以書面方式提供此名單給賣方，包括在瓦里安網站上刊登此名單。此外，所有產品需符合「材料宣告要求」，無論產品本身或產品所要整合之瓦里安成品 (若有) 是否不受此需求限制。「材料宣告要求」是指關於揭露任何產品、元件、材料或零件中所含或所使用之有害物質的要求，例如 2003 年 1 月 27 日歐盟議會與委員會頒佈之 2002/95/EC 指令，限制電子及電器設備使用特定有害物質 (即「RoHS 指令」)，其內容會不定期修訂；2003 年 1 月 27 日歐盟議會與委員會頒佈之 2002/96/EC 指令，內容則是針對電子及電器設備廢棄物 (即「WEEE 指令」)，亦會不定期修訂；任何歐盟會員國施行的規定；中國及日本施行的 RoHS 指令同等規定；及/或其他類似的環境及/或材料宣告法律、指令、法規、要求，包括關於此類題材不定時修訂之國際法律及條約，以及於 JIG-101 規定之內容。必要時，賣方應向供應商取得並提供足以佐證產品遵守材料宣告要求之證明文件，其表格由瓦里安提供，或經瓦里安書面核准 (「合規認證」)。賣方必須於瓦里安對該產品首次發出訂單前提供合規認證，並且往後在瓦里安要求時提供。

20. 醫療設備監管合規性

以下法規應適用於醫療設備，以及瓦里安醫療設備中所含的零件、元件及軟體。

20.1. 政府批准

賣方應提供產品文件及產品使用者介面的英文、法文、德文、西班牙文翻譯，並且不向瓦里安加收費用。賣方同意提供瓦里安針對這些語言翻譯所編制的詞彙表，以供瓦里安翻譯額外語言時使用，並且不向瓦里安加收費用；但前提是賣方對於這些額外語言翻譯沒有任何其他義務，除非已於「工作說明」中議定。

20.2. 監管查詢

若任何政府機關或認證機構展開與產品相關之任何詢問或調查，賣方應立即通知瓦里安此事及其性質。單單參與這類詢問或調查不構成此訂單任一方違約情事，亦不構成任一方規避訂單中應完成作業之理由。

20.3. 監管檢驗

在法律要求或合理裁量情況下，賣方應允許所有政府機關及認證機構有合理權利可檢查賣方處理、存放、運送產品或產品元件之廠房設施，以及檢查所有相關記錄。對於進行檢驗之政府機關及認證機構，賣方應提供合理的協助。賣方應立即通知瓦里安所有此類檢驗的相關產品或受影響產品，並應盡合理努力使瓦里安有機會在檢驗過程中到場。賣方應盡合理努力，於提交或收到政府機關或認證機構之所有產品相關信函、文件及類似文書的五 (5) 日內，將一份副本提供給瓦里安，其中包括所有 ISO 稽核意見、FDA 警告函及表格 483 等。賣方應立即修正政府機關或認證機構指出之任何缺失。

20.4. 產品投訴/回報

若遇到任何產品投訴、回報或召回，賣方需立即通知瓦里安。賣方應立即提供瓦里安所有關於產品實際或潛在缺失或缺陷之資訊，以及任何可能構成產品投訴之資訊，或可合理視為會影響產品用途安全性的重要資訊。各方應以合理方式通力合作，分享任何可能造成產品相關投訴的資訊，並指定一代表負責交換此類資訊及本訂單下必須共享的所有其他法規資訊。賣方應隨時以合理方式配合瓦里安針對產品而進行的任何調查、檢驗和詢問。

20.5. 召回

若瓦里安認為產品出現潛在重大健康風險或違反政府法規，瓦里安有唯一權力可宣布召回任何產品，無論是獨立產品或包含在瓦里安產品內者皆然。賣方同意補償瓦里安與召回有關之所有損失，前提是此類召回歸因於賣方違反本訂單下之任何義務或保證條款。各方基於真誠態度共同合作，將召回事件中各方的財務風險降至最低。

21. 政府契約

由於賣方的供貨或服務可能包含於瓦里安的產品中，進而以「商用品項」形式販售給美國政府機關 (依據聯邦採購法規 (「FAR」) 第 12 條款)，因此賣方同意遵守以下要求：

FAR 52.222-26 平等就業 (B.O. 11246)
FAR 52.222-35 傷殘退伍軍人及越戰時期退伍軍人之平權法案 (38 U.S.C. 4212)
FAR 52.222-36 傷殘勞工之平權法案 (29 U.S.C. 793)

若賣方之供貨或服務由瓦里安販售至美國地區，則為了充分落實瓦里安與美國政府之間所達成契約中規定之條款目的，文中所稱「政府」是指瓦里安醫療系統，所稱「收購人」及「承包商」是指賣方，而「締約主任」是指獲授權修改本訂單條款的瓦里安代表。依據聯邦成文法或規章之規定，契約或分包契約中需加入適用採購規章；若遇與本訂單充分規定之條款與條件與該成文法或規章所載之權利義務有不一致情形，應以適用採購規章為準。

22. 供應商行為

賣方應遵循瓦里安在 https://investors.varian.com/Supplier_Code_of_Conduct上列示的《供應商行為守則》。

23. 管轄法律及爭議解決

本訂單應以美國加州法律詮釋並管轄，儘管與法律規定牴觸亦然。瓦里安及賣方應以真誠態度會面，嘗試以非正式方式解決因本訂單而出現之任何爭議。若各方無法透過非正式方式解決爭議，任一方得發起法律行動做為救濟措施。訴訟地點應位於美國加州聖塔克拉拉郡的州法庭及/或聯邦法庭，其擁有此類爭議之專屬管轄權。在任何強制執行本訂單的訴訟案中，勝訴方應獲得所有產生之訴訟費用及合理律師費用補償，包括用於強制執行及領取判決書在內的相關費用及律師費用。

24. 轉讓

未經瓦里安事前書面同意，賣方不得轉讓本訂單下的任何權利，或是委託或轉包任何責任；但是，賣方以分包方式購買零件及耗材，或以分包方式取得商業產品之情況，不在此限；賣方亦得經書面通知將收款權利轉讓。瓦里安得經書面通知賣方後，將本訂單全數或部分轉讓或轉移至子公司、附屬公司，或是本訂單相關之瓦里安企業所使用之近乎所有資產的買主或受讓人。無論轉讓與否，若目前或日後瓦里安向賣方提出求償，所有款項應可抵銷或追償。

25. 協議整體、修訂、豁免、通知

本訂單 (包含所有附表及附件在內) 構成各方針對賣方向瓦里安銷售產品及服務的完整協議，並取代所有先前各方以各種形式 (書面及口頭) 所達成之陳述、保證、協議及共識。任何修改或修訂均必須以書面修正案形式為之，內容明確指涉本訂單，並且經過各方之授權代表簽署。放棄本訂單任一條款之權利，不構成其後放棄同一或任何其他條款之暗示，也不構成持續放棄權利之暗示。所有通知應以書面為之，並親自送達給各方，或以郵資已付的郵政信函方式寄送至前文首次提及的各方地址，或此處要求之其他指定地址。

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