標準契約条件（購入） | Varian

標準契約条件（購入）

Varian Medical Systems, Inc. 営業活動のための購入契約条件

フォーム VM-0617（2017/06/08）

このフォームをダウンロード （PDF）

1. 契約条件

購入注文に記載された供給者（“販売者”）は、購入注文に記載された製品を販売することに合意し、Varian Medical Systems（“Varian”）は当該購入注文に記載された製品を購入することに合意します。本契約条件は購入注文（“注文”と総称）に含まれています。販売者は本注文に署名し、返送することによって本注文を受領した旨を知らせることができる一方、事前に用意されたものであれ、他の形式であれ、いかなる特定の注文確認書、送り状その他の書類に記載されたいかなる販売者の契約条件も本注文には適用不能であるものとし、その契約条件が本注文を変更することはないものとする。

2. 送り状

販売者は、本注文の書面の価格か、または同様の状況における販売者の最優遇顧客価格のいずれか低い方で送り状を作成するものとする。その価格には、別途記載されているかどうかにかかわらず、該当するすべての税金が含まれているものとする。販売者は上記の税金を支払い、Varian に税金の負担が及ばないように取り計らうものとする。出荷後、速やかに 1 つの注文のみが含まれた送り状、出荷明細通知、船荷証券および受領書を郵送するものとする。販売者の送り状には、Varian に販売された各製品の生産国が明記されるものとする。値引きは、適切な送り状の受領日から起算した、記載された期間内に郵送された支払いに適用されるものとする。本注文のもとで供給された製品の受領日から 30 日が経過するまで支払期限は到来せず、支払い義務は生じないものとする。

3. 梱包および発送

すべての製品は、Varian が明記した特定の要件に従って出荷のための梱包、表示および準備がなされるものとする。特定要件が明記されていない場合、供給業者は、通常の運送業者が受け入れることができ、かつ安全な送達を保障するのに適した出荷に関する標準的なかつよい商習慣に従うか、またはそれを上回る措置を講じるものとする。供給業者は、すべての包装箱に Varian の指示どおりのマーキングをほどこすとともに、持ち上げおよび取り扱いに関する必要なあらゆる情報を表示するものとする。該当するすべての規制に従い、準拠して、有害物質または危険な物品が収容されるすべての梱包容器を準備するものとする。供給業者は、要求された場合は有害物質データシートを提出するものとする。すべての梱包容器に購入注文書番号を明記しなければならない。1 回の納入ごとに本購入注文書の番号と品目の明細が記載された梱包票を添付しなければならない。梱包票がない場合は、Varian による計数を最終的なものとする。別途の合意がない限り、カートン、包装、梱包、箱入れ、木箱詰め、配送、受け渡し、または同様の費用に対する別途の請求は行われないものとする。販売者が輸送費を前払いし、Varian に請求する場合は、送り状に金額を別途記載し、それを証明する領収書を添付するものとする。販売者は、指定された Varian への納入が完了するまで、注文された商品に関するすべてのリスクを負う。別段の合意がなく、本注文の書面に明記されていない限り、すべての発送は、発送先として指定された Varian の施設における Varian の貨物搬入口での DDP（インコタームズ 2000）とする。

4. 検査

販売者は、Varian Medical Systems Inc. の要件に対する 100% の製品適合を保障する品質管理のシステムまたはプロセスを実施および維持するものとする。当該システムは、供給業者の事業内容ならびに Varian Medical Systems Inc. に対して提供される製品およびサービスに合わせて適当な規模で実施される品質管理システムを含んでいてよいが、ただしそれには限らない。納入日または要求された設置が販売者によって完了した日のいずれか遅い方の日の後、Varian は要求事項に適合しない業務および製品を拒否するか、販売者に対して無償で欠陥を修正するよう要求することができる。支払いは引き受け済み手形を含まないものとする。支払いも受け取りも、注文の要求事項への不適合に対する販売者の法的責任を免除しないものとする。販売者は、Varian が適宜販売者に通告していれば損害が軽減されていたと販売者が証明できる場合を除き、あらゆる不適合な業務または製品および Varian が被ったその他のあらゆる損害に対して責任を負うものとする。

5. 変更

Varian は、書面による注文によって、かつ保証人への通告なしに、本注文の一般的範囲内の変更をいつでも行うことができる。Varian が指示した変更が業務の一部の費用またはそれに必要とされる時間の増大または減少を引き起こした場合、販売者は、価格または納入予定あるいはその両方についての書面による注文の改訂によって公平な調整を要求することができる。そのような調整に対する販売者による請求は、変更を指示する注文書の受領日から 15 日以内に書面によって申し立てされるものとする。販売者は、本注文によって管理される製品の適合性、形態、機能または外観あるいはそのすべてに著しい影響を及ぼすあらゆる変更について、180 日以上前に Varian に書面で通知することに合意する。

6. 業務の中断

販売者は、広範囲にわたる潜在的な災害に対する対応およびそのような災害からの復旧に関する戦略の詳細が記載された正式な事業復旧計画を作成し、それを最新の状態に保つものとする。要求に応じて、販売者はそのような計画を Varian または Varian が指定する代理人に審査させるものとする。販売者の過失によることなく、Varian による作為または不作為により、あるいは第 5 項（変更）のもとで Varian が要求した変更の結果、業務のすべてまたは一部の実施が法外な長期間にわたって中断された、遅延した、または妨げられた場合、販売者は価格または納入予定あるいはその両方の公平な調整を要求することができる。販売者が請求の根拠および予想される費用と遅延に関する書面による通告を Varian に行う 10 日前よりも前に発生した費用または遅延に対する調整は許容されないものとする。

7. 遅延

販売者は、本注文に基づく販売者の義務履行を遅延させうる、発生しそうなまたは実際に発生した労働争議などの問題、および予測される遅延期間について、ただちに Varian に通知するものとし、かつ販売者は、本要件の内容を、本注文に関連するすべての下請契約および購入注文に挿入することに同意する。正当な遅延とは、不可抗力または政府の行為、火災、洪水、ストライキ、禁輸措置または異常に厳しい天候を含む管理の及ばない原因によって、かつ販売者の過失または不履行によることなく発生した遅延である。実際のまたは予想される正当な遅延が大幅または無期限であって、本注文の目的の履行不能を招く場合、または代替製品の購入によって損失を償うことを Varian に余儀なくさせる場合、Varian は、本注文の他の規定にかかわらず、Varian が費用を被ることなく、本注文の全体または一部を終了させることができる。

8. 義務の不履行

販売者が以下に記載する不履行を犯した場合、Varian は、販売者への書面による通告をもって本注文の全体または一部を終了させることができる。（a）注文の予定期日以内に製品を納入しなかった、またはサービスを履行しなかった；（b）進行が遅れたために予定されている履行が危うくなり、かつそのような不履行を指摘した Varian からの書面による通告を受領してから 10 日以内（または Varian が書面で許可する可能性があるそれより長い期間内）にそのような不履行を修正しなかった；（c）販売者が注文に従って義務を履行できないように見えるため、Varian が保証を要求したとき、Varian を満足させる書面による適切な履行の保証をただちに提供しなかった；（d）本注文のその他の重大な規定の履行を怠った。Varian が業務の一部を終了させた場合でも、販売者は残りの業務の実施を勤勉に続行するものとする。Varian は継続的な不履行またはそれ以降の不履行があった場合、後からいつでも本注文を終了させることができる。販売者の義務不履行が、第 7 項（遅延）に定義されている正当な遅延によるものでない場合、販売者は、同等の製品またはサービスの購入などで発生した損害にかかる超過費用について Varian に責任を負うものとする。販売者が義務不履行をしていなかったことが判明した場合、そのような終了は第 9 項（都合による終了）に基づく都合による終了に変換されるものとする。いかなる場合も販売者は一部が実施されないまま終了した業務から利益をあげる権利を有しないものとする。

販売者の義務不履行により終了した場合、Varian は直ちに、販売業者に対し、Varian の指示どおりに（a）完成品、ならびに（b）本注文の終了部分の履行のために販売者が生産、作成、または取得した部分完成品および材料、部品、工具、金型、治具、固定具、計画書、図面、情報および契約権の所有権を移転しかつそれらを引き渡すように要求することができ、販売者は、Varian の指示に従って、販売者が所有し Varian が権利を有する財産を保護および保存するものとする。納入された製品または Varian によって受納されたその他の材料、および資産の保護と維持に対する支払いは合意された金額で行うものとする。

販売者のいかなる抗弁にもかかわらず、Varian は、本注文または適用される法律、規制もしくは政府機関の命令に基づく表明、証明もしくは義務を販売者または任意の階層に位置する販売者の下請け業者もしくは供給業者が履行しなかった場合または履行しなかったと指摘された場合には、Varian または Varian の顧客が請求または控除することのできる金額を相殺し、控除し、もしくは販売者から取り戻すことができる。販売者は、当該の違反または主張された違反に起因する他者または他の団体からの賠償請求に何らかの形で関連したすべての損失、損害、費用、債務（管理費用および弁護士費用を含む）について、Varian および Varian が同様の義務を負う上位層の請負業者を補償、保護し、かつ無害に保つものとする。

本注文および法律によって規定されている Varian の権利および救済手段は累積的である。Varian は、罰金または請求の原因となった製品の数または業務に割り当てることができる価格を超えるいかなる金額に対しても責任を負わないものとする。

9. 都合による終了

Varian は自社の都合で、いつでも書面による通告をもって本注文の全体または一部を終了させることができる。いかなる場合も、終了した製品の注文価格または終了通告の前に実施された業務のパーセンテージが反映された注文価格のパーセンテージのいずれか安い方の金額に Varian が合理的に満足する、販売者が定めた合理的な費用を足した金額を超える金額を支払う義務を Varian が負うことはないものとする。

10. 価格調整

第 5 項（変更）、第 6 項（業務の中断）、および第 9 項（都合による終了）、または本注文のその他の規定に基づく価格調整の決定に使用される費用は、一貫して適用される販売者の通常の会計処理および手順を使用して、一般に認められている会計原則に従って計算した、合理的に支出した直接経費と適用される間接費用を合計したものとする。販売者は、提案した価格調整を Varian が指定したとおりに準備するものとする。この提案および販売者の関連会計帳簿は、Varian またはその代理人による監査を受けるものとする。注文の変更または都合による終了の結果、使用されなくなった、または余った財産または製品の費用が公平な調整に含まれている場合、Varian は使われなくなった、または余った品目の廃棄を指示する権利を有するものとする。販売者は合理的に回避可能な実施された業務または発生した費用に対する支払いを受けないものとする。

11. 保証

販売者は以下のことを保証する。（1）すべての製品および業務が新品の材料を使用しており、販売可能であり、設計上、材料上および工作上の欠陥や著しい危険性と無縁であり、本注文に記載された目的に適合しており、販売者の該当する仕様および注文の要求事項に適合していること、（2）販売者が人と財産の安全と保護に関するすべての適切かつ必要な安全策を講じており、製品および業務に関連する排除できない危険に対するすべての適切な警告措置を講じていること、（3）販売者およびその下請業者の製造施設が注文の履行期間中 ISO 9000（2000）（および注文に必要と明記されている場合は ISO 13485 [2003] ）または該当する後継の規格の認定を取得している状態に留まること；販売者または販売者の該当する下請業者がその認定資格を失い、60 日以内に認定を再取得する場合に、ただちにその旨を書面で Varian に通告すること；販売者がその期間内に認定を再取得できなかった場合、Varian は、販売者に対して法的責任を負うことなく、正当な理由をもって本注文を終了させることができること；および（4）販売者は本注文の契約を締結し、義務を履行する権限を持っていること。これらの保証、販売者のサービス保証、および黙示保証は、検査、テスト、および受け取り後も存続し、かつ Varian ならびに後続の製品の所有者および利用者にも及ぶものとする。これらの保証に基づく Varian 救済措置には、Varian の選択により、（a）返品および当該製品に対して Varian が支払った購入価格の全額返金、（b）これらの保証の違反となる欠陥が製品に見つかった場合、販売者による、または販売者が指定して Varian が承認した人員による無償修理、または（c）上記要件に適合する新品との交換が含まれるものとする。販売者は欠陥のある製品の返品または交換あるいはその両方に伴うすべての輸送費およびその他の費用に対して責任を負うものとする。

12. Varian 提供の財産

Varian が提供するすべての品目、または本注文に基づいて請求されるその費用は機密とし、Varian の財産としてとどまり、Varian の許可なしに使用できないものとし、かつ、要求があればただちに Varian に返却されるものとする。販売者は、それらを保管する責任と、当該の全品目を対象とし Varian が納得する財産保険を販売者の費用負担で提供する責任を負うものとする。販売者は、そのような財産の喪失、財産が被る損害、および財産に対して主張される可能性があるすべての請求から Varian を防御、保護、免責するものとする。販売者は、本条項の対象となるすべての機械設備に、“Varian”という名前および Varian の図面番号またはツール番号（該当する場合）を標識するものとする。販売者は、Varian の明示的な書面による同意を得ずに、Varian が所有する品目または情報の全部または一部の複写またはそれらの複写の許可、供給、提供、引用、販売もしくは宣伝を行わないものとし、また Varian の仕様書、図面もしくはサンプルに従って作成した物品についても、その供給、提供、引用、販売もしくは宣伝を行わないものとする。そのような品目または情報に欠陥があっても、あるいは Varian による過失または不履行があっても、販売者は、販売者によるそのような品目または情報のその種の利用、またはそのような品目または情報に基づいて製造された製品に何らかの形で関係しているあらゆる損失、損害、請求から Varian を保護、防御、免責するものとする。

13. 知的財産権

“対象イノベーション”とは、本注文または Varian によって販売者に注文が出されるという理解に基づいて行われる作業の最中またはその履行において、販売者または販売者のあらゆる層の下請業者もしくは供給業者によって考案されたかまたは初めて実用化された各発明、改良、方法、デザイン、アイデア、情報、および発見（著作権保護または特許取得の対象になるか否かを問わない）を意味する。“技術者”とは、販売者によって雇用されている、または販売者のためにもしくは販売者と共に作業を行う人物であって、対象イノベーションを達成するであろうと合理的に予想されるかもしくは実際に達成する者、または本注文の下で対象イノベーションもしくは Varian の機密情報に接するであろうと合理的に予想されるかもしくは実際に接する者を指す。販売者は、対象イノベーションに関して、以下の小項（a）～（d）に明記されている義務を負うものとする。

（a）販売者は、技術者たちが単独で、または他者と共同で創造したすべての対象イノベーションを速やかに書面で開示し、それを Varian または販売者に譲渡することを要求する知的財産権契約を速やかに販売者のすべての技術者と交わすものとする。かかる知的財産権契約は次のように定め、販売者は次のことに同意するものとする：（i）Varian の要求に応じて、およびさらなる補償はないとの条件のもとに、技術者および販売者は、全面的に協力するとともに、対象イノベーションに対する米国の特許証もしくは著作権および外国の特許もしくは著作権を取得、維持もしくは再発行するうえで、またはそれらに対する Varian の権利を維持するために必要もしくは望ましいと Varian が思料する、正式な書類および宣誓書の作成を含むあらゆる正当な行為を行うものとする；および（ii）技術者は、本注文に関連して受け取ったすべての情報および創成したすべての対象イノベーションを機密として取り扱うように指示されるとともに、実際にそれらを機密として取り扱うものとし、また、いついかなる時も Varian の書面による同意を得ずにこの情報を他者に公表または公開しないものとする。

（b）販売者は、対象イノベーションに関する完全な説明書を入手してただちに Varian に引き渡すと同時に、対象イノベーションに対するすべての権利が技術者および販売者から Varian に譲渡されることを証した書類を Varian に手渡すものとする。この譲渡書には、当該の対象イノベーションに対する世界における全体的かつ排他的な権利、所有権、および権益（米国および外国のすべての特許、著作権、およびそれらの申請を含む）を Varian が有することが明記されているものとする。

（c）技術者および販売者が知り得る限り、本注文のもとで、あるいは本注文に関連して考案された、または初めて実行に移された対象イノベーションが存在しない場合、販売者はそれが真実であることを Varian に証明するものとする。

（d）販売者は機密情報を提供しないものとし、Varian が販売者から機密情報を受け取る必要がなかったこと、これからもその必要がないこと、および対象となるイノベーションに含まれるものを含む機密情報と見なされる、あるいは販売者または任意の第三者が独占所有権を持つ資料、書類その他の情報を販売者が Varian に提供したり開示したりしたことがないこと、およびこれからもそうすることがないことに合意する。販売者からの機密情報の受け取りは、Varian による情報の受け取りまたは Varian への情報の開示に先立って締結される、開示される機密情報の内容を具体的に明らかにする別途の契約書の主題にする必要がある。販売者は対象となるイノベーションが Varian の機密情報を構成することを理解し、明示的な書面による Varian の合意なしに販売者が自社の利益のために、または第三者の利益のために対象となるイノベーションを使用しないこと、およびイノベーションを他者に開示しないことを理解し、それに合意する。

14. 特許補償

販売者は、本注文で提供された製品の製造、販売、販売オファー、配送、保管、使用もしくは取り扱いに起因する知的財産権の実際の侵害または主張された侵害に関する一切の行為、賠償請求、債務、費用、損害および出費（合理的な弁護士費用を含む）について、Varian、後続の製品所有者、その関係会社、ならびにその取締役、従業員および代理人の各個人を補償、保護し、かつ無害に保つものとする。ただし、当該製品が特定の構造に対する Varian の詳細設計および明記された要件に従って販売者により製造されたものであり、しかも当該の設計および要件は特許を侵害しない仕方では実装不可能であった場合にはこの限りではない。販売者は、販売者に対するすべての侵害請求の支払督促通知書を Varian に引き渡すものとする。

15. 免責

売り手は、(a)売主、その従業員、代理人、および下請業者の行為または不作為、(b)売主、その従業員、代理人、または下請業者が実施あるいは使用したデザイン、仕上がり、材料の欠陥、(c)本注文の履行段階における Varian、その顧客、または供給者が占有する、またはその管理下にある土地への侵入に起因するいずれの場合も、有形財産への物的損害または損失、人員の傷害または死亡、製品のリコールまたは改造について、一切の行動、請求、責任、経費、損害、費用（合理的な弁護士費用を含む）から、Varian とその関係会社、およびその取締役、従業員、代理人を補償、保護し、かつ無害に保つものとする。ただしいずれの場合も、財産の損害または損失および人員の傷害または死亡が、Varian とその従業員、代理人、下請業者の行為および不作為に起因する場合を除く。この免責は販売者の保証義務に加わるものとする。販売者は、製造物責任保険または自家保険保持プログラムを付保かつ維持して、製品の販売に関連した第三者への責任の補償、上述の債務の補償、および作業の履行に携わるすべての従業員の労働災害補償と雇用者責任の補償を行うものとする。販売者は要求に応じて、それに関連する保険証書を Varian に提供する。

16. 守秘義務と広報

書面で開示されたにせよ、口頭で開示されたにせよ、視覚的に開示されたにせよ、機密性を示す説明文を見ることによって知ったにせよ、機密性があると記述されていたにせよ、または機密性があることが合理的に理解できたにせよ、Varian によって開示された情報は本注文のもとでの Varian の機密情報を構成するものとする。販売者は Varian の機密情報を極秘に保ち、その機密情報を本注文の目的にのみ使用し、自社またはいずれかの第三者の利益のために使用したり、いずれかの第三者に開示したりしない。販売者は Varian の機密情報を逆行分析しないものとし、Varian の機密情報へのアクセスを本注文の目的を達成するためにそのような情報を知ることが必要で、そのような情報の機密性について忠告を受けており、第 13 （a）項（知的財産権）に記載されている契約に縛られている販売者の従業員のみに限定するものとする。販売者は、Varian の明示的な書面での許可なく、本注文に関するパブリシティーリリースを行ってはならない。

17. 輸出入法の遵守

両当事者は該当するすべての米国輸出入法令への 準拠を達成するべく協力するものとする。いずれの当事者も、必要とされる米国政府の承認またはライセンスを事前に取得することなく、本注文の対象である製品、ソフトウェア、技術データ、または当該のソフトウェアもしくは技術データの“直接製品”を直接的または間接的に輸出または再輸出してはならはい。輸出または再輸出しないものとする。さらに、両当事者は製品の調達、生産を行った国または製品の送り先となった国あるいはそれらすべての国の該当するすべての現地国の輸出入に関する法律および規制を守ることに合意する。両当事者は、上記の義務が法的要求事項であること、およびその義務が本注文のいずれの期間中も、または終了後も存続するものであることを理解し、それに合意する。販売者は、Varian が米国の輸出入規制を順守できるようにするため、本注文で Varian 販売またはライセンス付与されるすべての製品、ソフトウェア、および技術データに関する完全かつ正確な情報を Varian に提供するものとする。これらの情報は次の項目を含むものとする：（a）Varian の部品番号（該当する場合）を含む製品説明情報；（b）米国関税分類（“HTS”）番号；（c）生産国に関する米国の関税規則に従って決定された生産国；（d）米国への輸入用に調整された製品の米国食品医薬品局（“FDA”）の規制認可および通関情報（受入れコードを含む）；（e）適用される米国の 反ダンピング命令および例外の記述；（f）米国国際武器取引規制（“ITAR”）または米国輸出管理規制（“EAR”）のいずれか該当する方で製品が輸出用に管理されていることを示す記述；および（g）輸出管理分類番号（“ECCN”）（米国商務省から取得した正式な分類決定（“CCATS”）のコピーを含む）。このような情報は製品の初回の納入に先立って Varian に提供されるものとし、製品の出荷に伴う商業送り状に含まれるものとする。販売者は米国の輸出入に関する法律および法令の記録管理条項の要求に従って Varian との取引記録を保持し、かつ Varian の要求に応じて当該の記録を Varian に提供することに同意する。販売者は、Varian の要求に応じて、ただちにすべての製品に関する完全かつ正確な製造業者の生産国証明書を Varian に提供するものとする。該当する場合、供給業者は、年次包括ベースに基づいて各製品の有効な NAFTA 証明書を Varian に提供するものとする。

18. 法律、マーキング要件および関税払い戻し要件への準拠

ここには該当するすべての連邦法または連邦規制によって組み込むことが要求されているすべての合意事項が組み込まれている。販売者は外国製品の各品目に原産国（判明している場合）の英語名をできる限り目立つように、かつ恒久的にマーキングし（品目にマーキングできない場合は、包装箱にマーキングし）、その他すべてのマーキングの要求事項に準拠するものとする。販売者は、Varian の要求に応じて、ただし該当する製造業者が同じものを販売者に提供することを条件として、（a）払い戻し権の存在を Varian に通知し;(b)受領国の関税当局の要求を満たす輸入品の生産国証明書を提供し、(c)バリアンを輸入された課税品の記録の輸入業者と指定し、(d)輸入および税金の支払いを証明するために、米国の税関が要求する適性に作成された書類をただちに Varian に提供し；かつ（e）関税払い戻し権を販売者から Varian に移譲するものとする。販売者は、本注文に含まれる製品とサービスが、該当するすべての連邦法、州法、その他の法律の条項に準拠して製造され、販売されたこと、またはこれから製造され、販売されることを保証する。

19. 環境への取り組み

販売者は、（a）製品が製造過程で、（i）連邦大気浄化法（“大気浄化法”）の第 611 条に定義されているクラス I の物質）または（ii）大気浄化法およびタイトル 40 の連邦規制コード第 82 条（“Code”）と物理的に接触していないこと、または（b）製品はオゾン層破壊物質（フロンガス、ハロン、メチルクロロホルム、四塩化炭素を含むがこれらに限定されない）を含んでおらず、また製造過程でこれらを使用していないことを表明して保証する 上記の要求事項のいずれかが満たされていない場合、または自社が法令または法令のもとで公布された規制に従ってクラス 1 物質またはクラス 2 物質に関する警告またはラベル付けの要求事項の対象になっていることに販売者が気付いた場合、あるいはその両方の場合、供給業者は上記の事態を構成する状況を説明し、関係している製品を明らかにする書面による通告を Varian に対してただちに行うものとする。Varian による書面での別段の指示がない限り、製品は禁止物質一覧に記載されている物質を含有しないものとする。禁止物質一覧は、Varian のウェブサイトへの掲載を含め、随時書面にて Varian から販売者に提供される。さらに、製品、または複数の製品が統合されている Varian によって仕上げる製品が材料申告要件を免除されているかどうかにかかわらず、すべての製品は材料申告要件の対象である。“材料宣言要件 ”とは、製品、コンポーネント、材料、部品に含まれているまたは使用されている有害物質の公表に関する要件を意味する。これらは、随時改正される電気電子機器の有害物質の使用制限に関する 2003 年 1 月 27日 付けの欧州議会および欧州理事会の指令 2002/95/E（“RoHS 指令 ”）、随時改正される廃電気電子機器に関する 2003 年 1 月 27 日付けの欧州議会および欧州理事会の指令 2002/96/EC（“WEEE Directive”）、欧州連合加盟国による上記指令の実施、中国と日本で実施されているような RoHS 指令と同等の要件、および随時改正されるその他の同様の環境/材料宣言法、指令、規制、要件（当該の対象に関する国際法および協定を含む）、ならびに JIG-101 に規定されている要件などを指す。販売者は必要に応じて、製品に関して材料宣言要件への適合を証明する文書を、Varian から提供（または書面で承認）されたフォーム（“適合証明”）で提供し、また供給業者から入手するものとし、かつこの適合証明は、当該製品の最初の注文前およびそれ以降において、Varian の要求に応じて Varian に提供されるものとする。

20. 医療機器規制の遵守

以下は、医療機器ならびに Varian の医療機器に含まれる部品、コンポーネント、およびソフトウェアに適用されるものとする。

20.1. 政府の認可

販売者は、Varian に追加料金を要求することなく、製品マニュアルと製品のユーザーインターフェースを英語、フランス語、ドイツ語、およびスペイン語に翻訳するものとする。販売者は、Varian に追加料金を要求することなく、当該言語翻訳用に作成した用語集を Varian に提供し、Varian が追加の言語翻訳で使用できるようにすることに同意する。ただし、かかる追加の言語翻訳は作業指示書の一部であるとの合意がある場合を除き、販売者には当該の追加の言語翻訳に関する他の義務はないものとする。

20.2. 規制に関わる調査

販売者は、政府機関または証明局によって開始された製品に関連する調査または捜査の存在および内容を速やかに Varian に知らせるものとする。そのような調査または捜査の存在は、それ単独では、どちらの当事者による本注文の違反も構成せず、本注文のもとで果たすべきどちらの当事者による履行も免除しない。

20.3. 規制に関わる査察

法で義務付けられている範囲または販売者の合理的な裁量において、販売者は、すべての政府当局および認証機関に対して、製品または製品のコンポーネントの取り扱い、保管、発送を行う販売者の施設、およびそれらに関連するすべての記録を査察する合理的な権利を認めるものとする。販売者はそのような政府機関および証明局がそのような調査を行うことを合理的に手助けするものとする。販売者は、製品に関連する、または製品に影響を与えるそのようなすべての査察について速やかに Varian に通告するものとし、合理的な努力を尽くしてそのような査察に立ち会う機会を Varian に提供するものとする。販売者は、販売者が政府機関または証明局に提出する、または政府機関または証明局から受領する、すべての ISO 監査オブザベーション、FDA 警告状および Form 483 を含む、製品に関連するすべての書状、書類、および同様の証書のコピーを販売者による提出または受領から 5 日以内に合理的な努力を尽くして Varian に提供するものとする。販売者は政府機関または証明局から指摘されたすべての不備をただちに修正するものとする。

20.4. 製品に関する苦情/報告

販売者は、製品に関するあらゆる苦情、報告またはリコールについて速やかに Varian に通告するものとする。販売者は、販売者が受け取った製品の実際のまたは潜在的な不備または欠陥に関するすべての情報、および対処しなければ製品に関する苦情を構成する可能性があるすべての情報または本来の用途で使用したときに製品の安全性の問題を引き起こすと合理的に見なされるすべての情報を速やかに Varian に提供するものとする。各当事者は、製品に関連する苦情を構成する可能性のあるすべての情報の共有で互いに合理的に協力するものとし、そのような情報および本注文で共有することが要求されるその他すべての規制に関する情報の交換を担当する代表者を指名するものとする。販売者は製品に関する Varian のあらゆる調査、検査、問い合わせに常に合理的に協力するものとする。

20.5. リコール

潜在的に重大な健康被害または適用政府規制に対する非順守があると Varian が確信した場合、それがスタンドアロンの製品か Varian の製品に含まれるかにかかわらず、Varian はすべての製品のリコールを宣言する単独の権限を有するものとする。当該のリコールが本注文に基づく販売者の義務または保証のいずれかの違反に起因する場合、販売者はすべてのリコールに関連するすべての損害を Varian に補償することに同意する。両当事者は、リコールの一環としての両当事者の財務上のリスクを最小限に抑えられるように誠意を持って協力するものとする。

21. 政府契約

販売者の供給品またはサービスが Varian によって米国政府機関に（連邦政府調達規則（“FAR”）第 12 部に従って）市販品として販売される製品に組み込まれる可能性があるため、販売者は以下の要件に従うことに同意する。

1. FAR 52.222-26 雇用機会均等（B.O. 11246)
2. FAR 52.222-35 退役軍人障害者およびベトナム時代退役軍人のための積極的差別是正措置（38 U.S.C 4212）
3. FAR 52.222-36 障害のある労働者のための積極的差別是正措置（29 U.S.C. 793）

販売者の供給品またはサービスが Varian によって米国に販売され、Varian と米国との契約で規定された条項の目的を達成するために適切である限りにおいて、“政府”という表記は Varian Medical Systems を意味し、“申込者”および“契約者”という表記は販売者を意味し、“契約担当官”という表記は本注文の規定を変更する権限を持つ Varian の代表者を意味するものとする。  連邦法規または連邦規制で規定されている権利または義務が本注文で十分に規定されている契約条件と一致しない場合は、契約または下請契約に挿入される連邦法規または連邦規制によって要求される該当する調達規制が当事者間で優先されるものとする。

22. 供給業者の行動

販売者は、https://investors.varian.com/Supplier_Code_of_Conduct に掲載されている Varian 行動規範に従うものとする。

23. 準拠法および紛争解決

本注文は、カリフォルニア州法の抵触法の原則に関係なく、カリフォルニア州法に準拠して解釈されるものとする。Varian および販売者は本注文から生じる紛争の非公式な解決を試みるために誠意を持って会談するものとする。両当事者がそのような紛争を非公式的に解決できない場合は、どちらの当事者も救済のための法的手続きを開始することができる。裁判地はカリフォルニア州サンタクララ郡の州立裁判所または連邦裁判所あるいはその両方とし、その裁判所がそのような紛争の問題に関する専属管轄権を持つものとする。本注文を強制するいかなる訴訟においても、勝訴当事者に対してすべての裁判費用および発生する相応の弁護士費用が支払われるものとする。弁護士費用には、当該の費用ならびに判決の執行および判決債務の回収で発生する弁護士費用が含まれる。

24. 譲渡

販売者は、事前の書面による Varian の同意を得ることなく、本注文のもとのいかなる権利も譲渡したり、いかなる義務も委託または下請けに出したりすることはできない；ただし、販売者は、書面による通告後、部品および供給品を購入するための下請契約および市販品を購入するための下請契約を結ぶことができ、支払いを受け取る販売者の権利を譲渡することができる。Varian は、販売者への書面による通告後、本注文の全体または一部を子会社または関係会社に譲渡するか、本注文に関連する Varian の事業で Varian が使用している実質的にすべての資産の購入者または被移転者に本注文の全体または一部を移転することができる。譲渡が行われたかどうかにかかわらず、すべての支払いは、現在発生している、または将来発生する可能性がある販売者に対する請求金額との相殺または請求金額の弁済の対象になるものとする。

25. 完全合意、修正、権利放棄、通告

添付された別表および資料を含む本注文は、販売者から Varian への製品およびサービスの販売に関するこの文書の当事者による完全合意を構成し、書面であれ、口頭であれ、この文書の当事者によって以前行われた、あらゆる種類のすべての表名、保証、合意および理解に取って代わる。権限を持った当事者の代表者による署名があり、本注文を明確に参照している書面による修正案以外のものによって本注文を変更または修正することはできない。本注文のいかなる条件の権利放棄も、それ以降の同じ条件またはその他任意の条件の権利放棄を暗示せず、継続的な権利放棄を構成しないものとする。すべての通告は書面によって行われ、当事者に手渡しするか、冒頭に記載されている当事者の住所または本項の要求に従う通告によって別途指定された別の住所で、郵便料金前払いの書状として当事者に送付するものとする。