Términos y condiciones estándar (compra)

Varian Medical Systems, Inc. de Varian Medical Systems, Inc.

Formulario VM-0617 (06/08/2017)

1. Términos y condiciones

El proveedor identificado en el pedido de compra (“Vendedor”) acepta vender y Varian Medical Systems, Inc. (“Varian”) acepta comprar los productos identificados en el pedido de compra, en el que se incluyen estos términos y condiciones (conjuntamente, el “Pedido”). Aunque el Vendedor puede acusar recibo de este Pedido mediante su firma y reenvío, los términos y condiciones del Vendedor de una documentación de acuse de recibo del pedido, factura u otro documento por escrito, preimpreso o en cualquier otro formato, serán inaplicables y no modificarán este Pedido.

2. Facturas

El Vendedor emitirá una factura con el precio indicado en el anverso de este Pedido o con el precio del Vendedor que sea más favorable para el cliente en circunstancias similares (el más bajo de los dos precios). Este precio deberá incluir todos los impuestos y tasas aplicables con independencia de que se especifiquen o no por separado. El Vendedor abonará dichos impuestos y tasas de modo que esto no suponga ningún inconveniente para Varian. Las facturas que cubran un solo pedido, los avisos de envío, los conocimientos de embarque y los recibos se enviarán por correo lo antes posible una vez realizado el envío. En la factura emitida por el Vendedor se debe identificar el país de origen de cada producto vendido a Varian. Se aplicarán descuentos a los pagos efectuados en el plazo establecido a partir de la fecha de recepción de una factura correcta. El pago no podrá estar pendiente de abono una vez transcurrido un plazo de treinta (30) días desde la aceptación de los productos suministrados conforme a este Pedido.

3. Embalaje y envío

Todos los productos se deben empaquetar, etiquetar y preparar para su envío de acuerdo con todos los requisitos específicos indicados por Varian. Si no se indica ningún requisito específico, el proveedor debe cumplir o superar los requisitos establecidos en las buenas prácticas comerciales estándar aceptables para los transportistas y adecuadas para garantizar la recepción correcta del envío. El proveedor debe marcar todos los contenedores individuales según las instrucciones de Varian e incluir información sobre la capacidad de carga y la manipulación si es necesario. Todos los paquetes que contengan materiales de riesgo o mercancías peligrosas se prepararán de conformidad y con el debido cumplimiento de todas las normas aplicables. El proveedor debe facilitar las fichas técnicas de los materiales de riesgo si se solicitan. En todos los paquetes, se debe indicar el número del pedido. En cada entrega, se deben incluir albaranes detallados en los que se indique el número del pedido de compra. El recuento de Varian será concluyente si no se adjunta un albarán. No se aplicarán cargos adicionales por los envases de cartón, el envoltorio, el empaquetado, las cajas, el embalaje, la entrega, el flete ni otros conceptos similares, a menos que se acuerde lo contrario. En caso de que el Vendedor pague los gastos de transporte por adelantado y se facturen a Varian, el importe se indicará por separado en la factura, y se podrá confirmar mediante las facturas satisfechas. El Vendedor asume todos los riesgos en relación con las mercancías pedidas hasta el momento de la entrega a Varian según lo especificado. A menos que se acuerde y especifique lo contrario en el anverso de este Pedido, todos los envíos son de tipo DDP (“entrega con derechos pagados”, según los términos internacionales de comercio de 2000) a su llegada al área de recepción de Varian en las instalaciones de Varian especificadas como el destino del envío.

4. Inspección

El Vendedor deberá implementar y mantener un sistema o un conjunto de procesos de control de calidad con el fin de garantizar que el producto cumple en su totalidad los requisitos establecidos por Varian Medical Systems Inc. Dicho sistema puede incluir, entre otras opciones, un control de calidad que tenga las dimensiones apropiadas y se implemente de acuerdo con la actividad comercial y los productos y servicios que el proveedor suministra a Varian Medical Systems Inc. Varian puede rechazar el trabajo y los productos que no cumplan los requisitos, o exigir al Vendedor que corrija los defectos sin cargo alguno, después de la entrega o finalización por parte del Vendedor de cualquier instalación necesaria (lo que ocurra en último lugar). El pago no constituirá ninguna aceptación. Ni el pago ni la aceptación eximirán al Vendedor de su responsabilidad en caso de incumplimiento de los requisitos establecidos para el Pedido. El Vendedor deberá asumir su responsabilidad ante Varian por aquellos trabajos o productos que no cumplan los requisitos y por cualquier otro perjuicio para Varian, excepto en la medida en la que el Vendedor demuestre que tal perjuicio se podría haber mitigado si Varian hubiera informado de ello a su debido tiempo al Vendedor.

5. Cambios

Varian puede, en cualquier momento, mediante una orden por escrito y sin previo aviso a los garantes, realizar cambios en el ámbito general de este Pedido. Si algún cambio ordenado por Varian provoca un aumento o una disminución del coste o el tiempo requerido para cualquier parte del trabajo, el Vendedor puede solicitar un ajuste equitativo mediante la enmienda del Pedido por escrito, en relación con el precio o la programación de la entrega. La solicitud de dicho ajuste por parte del Vendedor se deberá presentar por escrito en un plazo de quince (15) días a partir de la fecha de recepción de la orden por escrito en la que se pedía el cambio. El Vendedor acepta informar a Varian por escrito, como mínimo con ciento ochenta (180) días de antelación, de cualquier cambio que pudiera afectar considerablemente al ajuste, la forma, la función o la apariencia de los productos, de conformidad con este Pedido.

6. Suspensión del trabajo

El Vendedor deberá desarrollar y mantener actualizado un plan de recuperación empresarial formal, en el que se detallen las estrategias de respuesta y recuperación ante una amplia variedad de posibles desastres. Si se solicita, el Vendedor pondrá este plan a disposición de Varian o su representante designado para su revisión. Si, en ausencia de error o negligencia del Vendedor, se suspende, retrasa o interrumpe la ejecución de todo o parte del trabajo durante un período de tiempo no razonable debido a un acto u omisión de Varian, o como resultado de los cambios solicitados por Varian de acuerdo con lo establecido en la sección 5 (Cambios), el Vendedor puede solicitar un ajuste equitativo del precio y/o la programación de la entrega. No se permitirá ningún ajuste por ningún coste o retraso producido más de diez (10) días antes de que el Vendedor informe por escrito a Varian del fundamento de la solicitud y de los costes y retrasos previstos.

7. Retrasos

El Vendedor deberá notificar de inmediato a Varian cualquier amenaza de conflicto, laboral o de otro tipo, y cualquier conflicto real, laboral o de otro tipo, que pudieran retrasar el cumplimiento de este Pedido por parte del Vendedor, así como la duración prevista del retraso, y el Vendedor acepta incluir el fondo de este requisito en todos los subcontratos y pedidos de compra relacionados con este Pedido. Los retrasos excusables son aquellos derivados de causas fuera del control del Vendedor y en ausencia de error o negligencia por parte de este, como casos de fuerza mayor o medidas gubernamentales, incendios, inundaciones, huelgas, embargos o unas condiciones meteorológicas inusualmente adversas. Con independencia de cualquier otra disposición de este Pedido, Varian puede dar por concluido este Pedido en su totalidad o en parte sin coste alguno para Varian si un retraso excusable real o previsto es considerable o indefinido, imposibilita la finalidad de este Pedido o requiere que Varian compre otros productos en sustitución.

8. Default (Predeterminado)

Varian puede poner término a este Pedido en su totalidad o en parte mediante un aviso por escrito al Vendedor si el Vendedor: (a) no entrega los productos o no presta los servicios según la programación del Pedido; (b) no hace progresos, lo que pone en peligro la ejecución del trabajo programado, y no remedia dicho incumplimiento en un plazo de diez (10) días (o un plazo de mayor duración en caso de que Varian lo autorice por escrito) después de la recepción del aviso por escrito de Varian en el que se especifica dicho incumplimiento; (c) no proporciona con prontitud garantías por escrito adecuadas del cumplimiento ante Varian en caso de que parezca que el Vendedor no puede actuar de conformidad con lo establecido en el Pedido y Varian haya solicitado dichas garantías; o (d) no cumple cualquier otra disposición relevante de este Pedido. Si Varian pone fin a parte del trabajo, el Vendedor deberá continuar con la ejecución del resto con la diligencia debida. Varian puede dar por finalizado este Pedido más adelante en caso de incumplimiento continuado o posterior. Si la omisión del Vendedor no es el resultado de un retraso excusable, según se define en la sección 7 (Retrasos), el Vendedor será responsable ante Varian por cualquier coste adicional en concepto de nueva compra de productos o servicios similares, y otros posibles perjuicios. Si se determina que el Vendedor no ha incurrido en ninguna omisión, dicha terminación se convertirá en una terminación por conveniencia según lo establecido en la sección 9 (Terminación por conveniencia). El Vendedor no tendrá derecho en ningún caso a obtener beneficio alguno del trabajo restante pendiente de ejecución al que se ha puesto término.

En caso de terminación por omisión del Vendedor, Varian puede exigir al Vendedor la transferencia de titularidad y entrega, según las instrucciones de Varian, de (a) todos los productos completados y (b) los productos parcialmente completados y materiales, piezas, herramientas, moldes, plantillas, accesorios, planes, dibujos, información y derechos contractuales que el Vendedor haya producido o adquirido durante la ejecución de la parte de este Pedido dada por terminada. Además, el Vendedor deberá, según las instrucciones de Varian, proteger y preservar la propiedad correspondiente al Vendedor en la que Varian tenga interés. El pago por los productos entregados u otros materiales aceptados por Varian y por la protección y preservación de la propiedad se corresponderá con un importe acordado.

Con independencia de los mecanismos de protección del Vendedor, Varian puede deducir, retener o recuperar del Vendedor aquellas sumas que Varian o su cliente puedan reclamar o retener en relación con un incumplimiento o supuesto incumplimiento por parte del Vendedor o uno de sus subcontratistas o proveedores en el ámbito de las manifestaciones, certificaciones u obligaciones según lo establecido en este Pedido o en las leyes, normas u órdenes vigentes de los organismos gubernamentales correspondientes. El Vendedor deberá indemnizar, defender y evitar cualquier perjuicio para Varian y un contratista de nivel superior con el que Varian tenga una obligación similar en el caso de pérdida, perjuicio, gasto y responsabilidad, incluidos los gastos administrativos y honorarios de abogados, relacionados de algún modo con las reclamaciones de otra persona o entidad derivadas o asociadas con dicho incumplimiento o supuesto incumplimiento.

Los derechos y remedios de Varian establecidos en este Pedido y por la ley son acumulativos. Varian no se hará responsable de las penalizaciones ni cantidades superiores al precio asignable a las unidades de producto o trabajo en relación con la reclamación.

9. Terminación por conveniencia

Varian puede, conforme a su conveniencia, en cualquier momento y mediante un aviso por escrito, proceder a la terminación de este Pedido en su totalidad o en parte. Varian no tendrá en ningún caso la obligación de abonar una cantidad superior al precio del Pedido por los productos terminados, ni ninguna cantidad superior al porcentaje del precio del Pedido que refleje el porcentaje del trabajo realizado antes del aviso de terminación (la cantidad que sea inferior), además de los costes razonables establecidos por el Vendedor como medida para la satisfacción razonable de Varian.

10. Ajustes de precios

Los costes aplicados para determinar los ajustes de los precios de acuerdo con las secciones 5 (Cambios), 6 (Suspensión del trabajo) y 9 (Terminación por conveniencia), o cualquier otra disposición de este Pedido, serán los costes directos razonables en los que se incurra, además de los costes indirectos aplicables, los cuales se calculan de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados mediante la aplicación coherente de las prácticas y los procedimientos de contabilidad habituales del Vendedor. El Vendedor deberá preparar su propuesta de ajustes de precios según lo especificado por Varian, y dicha propuesta y los libros y registros de contabilidad del Vendedor estarán sujetos a auditorías por parte de Varian o sus representantes. En caso de que el coste de propiedad o los productos obsoletos o en demasía como resultado de un cambio del pedido o de la terminación por conveniencia se incluya en un ajuste equitativo, Varian tendrá derecho a exigir la deducción de los artículos obsoletos o en demasía. El Vendedor no recibirá pago alguno por el trabajo realizado ni los costes en los que se incurra en caso de que estos fueran razonablemente evitables.

11. Garantía

El Vendedor garantiza que (1) todos los productos y trabajos incluyen material nuevo, se pueden comercializar, no tienen defectos ni suponen riesgos no razonables en lo que respecta al diseño, los materiales y la mano de obra, son idóneos para los fines descritos en este Pedido y cumplen las especificaciones correspondientes del Vendedor y los requisitos del Pedido, (2) el Vendedor ha tomado todas las medidas de precaución adecuadas y necesarias para garantizar la seguridad y protección de las personas y la propiedad, y ha proporcionado todas las advertencias adecuadas para informar de los riesgos relacionados con los productos y el trabajo que no se pueden eliminar, (3) las instalaciones de fabricación del Vendedor y sus subcontratistas tendrán la certificación correspondiente a la norma ISO 9000 (2000) (y a la norma ISO 13485 [2003] si en el Pedido se especifica como requisito), o a la norma posterior aplicable, durante el período de vigencia del Pedido; el Vendedor deberá informar a Varian por escrito de inmediato si el Vendedor o el subcontratista correspondiente ya no tienen la certificación correspondiente, y se establece un plazo de sesenta (60) días para volver a obtener la certificación; si el Vendedor no obtiene la certificación en este plazo, Varian puede poner término a este Pedido por motivos justificados, con efecto inmediato y sin responsabilidad alguna hacia el Vendedor; y (4) el Vendedor tiene la autorización necesaria para aceptar este Pedido y cumplir sus obligaciones. Estas garantías, las garantías de los servicios del Vendedor y las garantías implícitas seguirán vigentes tras la inspección, las pruebas y la aceptación, y serán aplicables para Varian y los propietarios posteriores y usuarios de los productos. Las compensaciones de Varian según estas garantías serán, por decisión de Varian, (a) la devolución y el reembolso completo del precio de compra abonado por Varian por los productos, (b) la reparación por parte del Vendedor, o las personas designadas por el Vendedor y aceptadas por Varian, de cualquier producto defectuoso que incumpla estas garantías, sin cargo alguno, o (c) la sustitución de los productos por otros nuevos que cumplan los requisitos anteriores. El Vendedor deberá asumir todos los gastos de envío y otros cargos relacionados con la devolución o sustitución de productos defectuosos.

12. Propiedad suministrada por Varian

Todos los productos suministrados por Varian, o el coste fijado según este Pedido, serán confidenciales, son y seguirán siendo propiedad de Varian, no se usarán sin el permiso de Varian y se devolverán a Varian de inmediato si se solicita. El Vendedor será responsable de su custodia y de proporcionar un seguro de la propiedad a cargo del Vendedor, aceptable para Varian y que cubra todos los productos. El Vendedor deberá defender, indemnizar y evitar cualquier perjuicio para Varian, como los daños o la pérdida de propiedad y todas las reclamaciones que se pudieran presentar. El Vendedor deberá marcar todas las herramientas y equipamiento sujetos a esta cláusula con el nombre “Varian” y la representación gráfica o el número de herramienta de Varian si procede. El vendedor no podrá copiar ni permitir la copia, en su totalidad o en parte, ni podrá suministrar, ofrecer, presupuestar, vender ni publicitar la venta de ningún producto o información que sean propiedad de Varian, ni ningún producto fabricado de acuerdo con especificaciones, dibujos o ejemplos de Varian, sin el consentimiento expreso por escrito de Varian. Pese al defecto de estos artículos o de la información, o cualquier falta o negligencia por parte de Varian, el Vendedor deberá indemnizar, defender y evitar cualquier perjuicio para Varian por toda pérdida, perjuicio o reclamación relacionados de algún modo con el uso por parte del Vendedor de dichos artículos o información, o los productos producidos a partir de ellos.

13. Derechos de propiedad intelectual

El término “Innovaciones inherentes” hace referencia a cada invención, mejora, método, diseño, idea, información y descubrimiento (con derechos de autor y patentables o no) del Vendedor, o de cualquiera de sus subcontratistas o proveedores de cualquier nivel, concebidos o llevados a la práctica por primera vez durante este Pedido (o para su ejecución) o durante trabajo realizado con el conocimiento de que el Vendedor recibiría un pedido de Varian. El término “Personal técnico” hace referencia a cada persona empleada o que trabaja para o con el Vendedor, de la que razonablemente se espera que cree o que de hecho crea Innovaciones Inherentes, o que razonablemente se prevé que esté expuesta (o realmente lo está) a Innovaciones Inherentes o a información confidencial de Varian de conformidad con este Pedido. El Vendedor tendrá las obligaciones establecidas en las subsecciones (a) – (d) siguientes en lo que respecta a las Innovaciones inherentes.

(a) El Vendedor deberá establecer lo antes posible los acuerdos en materia de derechos de propiedad intelectual con todo su Personal técnico, a fin de exigirles que revelen por escrito con prontitud y asignen a Varian o al Vendedor todas las Innovaciones inherentes que realicen de forma individual o en colaboración con otros. En estos acuerdos en materia de derechos de propiedad intelectual, se especifica y el Vendedor acepta que (i) previa solicitud de Varian y sin compensación adicional, el Personal Técnico y el Vendedor cooperarán al máximo y realizarán todas las acciones legítimas, incluida la ejecución de lo establecido en la documentación correspondiente y los juramentos, que en opinión de Varian pueden ser necesarias o deseables para obtener, mantener o volver a emitir documentos de patente o derechos de autor en Estados Unidos y patentes o derechos de autor en el extranjero por las Innovaciones Inherentes, o para mantener la titularidad de Varian, y (ii) se dan instrucciones al Personal Técnico para que trate como confidencial toda la información recibida por ellos en relación con este Pedido y todas las Innovaciones Inherentes creadas por ellos, y no publiquen ni revelen esta información a otros en ningún momento sin el consentimiento previo por escrito de Varian.

(b) El Vendedor deberá obtener y entregar lo antes posible a Varian las descripciones completas por escrito de las Innovaciones Inherentes, junto con la asignación de todos los derechos en ellas para Varian del Personal Técnico y del Vendedor, a fin de documentar el derecho total y exclusivo, la titularidad y el interés de Varian en todo el mundo en lo que respecta a las Innovaciones Inherentes, incluidas todas las patentes de Estados Unidos y el extranjero, los derechos de autor y las solicitudes correspondientes.

(c) Si, de acuerdo con el leal saber y entender del Personal técnico y el Vendedor, no se han concebido ni puesto en práctica por primera vez Innovaciones inherentes en relación con este Pedido, el Vendedor deberá certificarlo debidamente ante Varian.

(d) El Vendedor no suministrará información confidencial y acuerda que no ha sido ni será necesario que Varian la reciba de su parte, y que el Vendedor no ha suministrado ni revelado, ni suministrará ni revelará a Varian ningún material, documento u otra información considerados información o propiedad exclusiva del Vendedor o un tercero, incluidas las Innovaciones inherentes. Toda recepción de información confidencial del Vendedor debe estar sujeta a un acuerdo por escrito independiente previo a la recepción o revelación a Varian, lo que identifica de forma específica la naturaleza de la información confidencial que se revela. El Vendedor entiende que las Innovaciones inherentes constituyen información confidencial de Varian, y entiende y acepta que no usará en su beneficio, ni en el beneficio de un tercero, ni revelará dicha información a otros sin el consentimiento expreso por escrito de Varian en cada caso.

14. Indemnización por patentes

El Vendedor deberá indemnizar, defender y evitar cualquier perjuicio para Varian, los propietarios posteriores de los productos y sus filiales, y cada uno de los directivos, empleados y agentes, por todas las acciones, reclamaciones, responsabilidades, costes, perjuicios y gastos (incluidos los honorarios razonables de abogados) en relación con una infracción real o supuesta de los derechos de propiedad intelectual derivada o resultante de la fabricación, venta, oferta para la venta, entrega, almacenamiento, uso o manipulación de los productos suministrados de conformidad con este Pedido, salvo en la medida en que los productos fueran fabricados por el Vendedor de acuerdo con diseños detallados y requisitos establecidos por Varian para una estructura específica, siempre y cuando dichos diseños y requisitos no se pudieran haber implementado de forma que no constituyeran una infracción. El Vendedor deberá informar a Varian por escrito de inmediato de cualquier reclamación por infracción.

15. Indemnización

El Vendedor deberá indemnizar, defender y evitar cualquier perjuicio para Varian, sus filiales y directivos, empleados y agentes por todas las acciones, reclamaciones, responsabilidades, costes, perjuicios y gastos (incluidos los honorarios razonables de abogados), daños materiales o pérdida de propiedad tangible, lesión o muerte de una persona y retirada o actualización de productos en la medida que se deriven, resulten o sean causados por: (a) actos u omisiones del Vendedor, sus empleados, agentes y subcontratistas, o (b) cualquier defecto del diseño, la mano de obra o los materiales desarrollados o usados por el Vendedor o sus empleados, agentes o subcontratistas, o (c) el acceso a las instalaciones ocupadas o controladas por Varian de clientes o proveedores durante la ejecución del pedido, excepto en la medida en que dicho daño o pérdida de propiedad y lesión o muerte se deban a actos u omisiones de Varian, sus empleados, agentes y subcontratistas. Esta indemnización se suma a las obligaciones por garantía del Vendedor. El Vendedor deberá obtener y mantener un seguro de responsabilidad por los productos o un programa de retención de seguros propio para asumir su responsabilidad ante terceros en relación con la venta de productos, cumplir las obligaciones establecidas anteriormente y garantizar la compensación de los trabajadores y la responsabilidad del empleador ante todos los empleados que participan en la ejecución del trabajo. El Vendedor proporcionará un certificado del seguro a Varian del modo debido previa solicitud.

16. Confidencialidad y publicidad

La información revelada por Varian, ya sea por escrito, verbalmente, visualmente o mediante observación, marcada con una leyenda que indica su carácter confidencial, de la que se declare su condición de confidencial o que deba considerarse confidencial por sentido común, constituirá información confidencial de Varian de conformidad con este Pedido. El Vendedor deberá garantizar la confidencialidad de la información de Varian de forma estricta y usar dicha información exclusivamente para la ejecución de este Pedido, pero no podrá usarla en su beneficio ni en el beneficio de un tercero, ni revelarla a un tercero. El Vendedor no podrá procesar la información confidencial de Varian mediante una técnica de ingeniería inversa y deberá limitar el acceso a la información confidencial de Varian solamente a aquellos empleados que necesiten conocer esta información para la ejecución de este Pedido, hayan sido informados de la naturaleza confidencial de esta información y estén vinculados por el acuerdo descrito en la sección 13(a) (Derechos de propiedad intelectual). El Vendedor no podrá hacer ninguna publicidad en relación con este Pedido sin el permiso expreso por escrito de Varian.

17. Cumplimiento de las leyes de exportación e importación

Ambas partes deberán cooperar para hacer efectivo el cumplimiento de todas las disposiciones reglamentarias en materia de exportación e importación de Estados Unidos. Ninguna de las partes podrá exportar o reexportar, directa o indirectamente, ningún producto, software o datos técnicos proporcionados de conformidad con este Pedido, ni el “producto directo” del software o los datos técnicos, a ningún país sin obtener primero las autorizaciones o licencias requeridas por el gobierno de Estados Unidos. Además, las partes acuerdan cumplir todas las leyes y normas de exportación e importación vigentes de cada país en el ámbito local, y las leyes y normas de exportación e importación de los países en los que tiene lugar la adquisición, la producción y la distribución del producto. Las partes entienden y aceptan que las obligaciones anteriores son requisitos legales y prevalecerán sobre cualquier término o terminación de este Pedido. El Vendedor deberá proporcionar a Varian información completa y precisa de todos los productos, software y datos técnicos vendidos o concedidos mediante licencia a Varian de conformidad con este Pedido, con la finalidad de garantizar el cumplimiento por parte de Varian de la normativa en materia de importación y exportación, incluida la siguiente información: (a) descripción del producto, como el número de referencia de Varian si procede; (b) número del sistema armonizado de tarifas (“HTS”) de Estados Unidos; (c) país de origen según se establece en el reglamento de aduanas de Estados Unidos; (d) información sobre la autorización reglamentaria y de comercialización de la Administración de Medicamentos y Alimentos (“FDA”) de Estados Unidos, incluidos los códigos de registro, de cualquier producto regulado para la importación en Estados Unidos; (e) declaración de cumplimiento de las disposiciones antidúmping aplicables de Estados Unidos y las exclusiones correspondientes; (f) declaración de que el producto está controlado para la exportación de conformidad con la normativa en materia de tráfico de armas internacional (“ITAR”) de Estados Unidos o la normativa en materia de administración de la exportación de Estados Unidos (“EAR”) según corresponda; y (g) número de clasificación de control de la exportación (“ECCN”), incluida una copia de cualquier determinación de clasificación formal (“CCATS”) obtenida del Departamento de Comercio de Estados Unidos. Esta información se proporcionará a Varian antes de la primera entrega de productos y se incluirá en la factura comercial que se adjunta con el envío de los productos. El Vendedor acepta mantener registros de las transacciones de Varian de conformidad con lo establecido en las disposiciones para el mantenimiento de registros de las leyes y normas de importación y exportación de Estados Unidos, y poner estos registros a disposición de Varian en caso de que Varian lo solicite. Si Varian lo solicita, el Vendedor deberá facilitar a Varian de inmediato un certificado de origen completo y preciso del fabricante para todos los productos. El proveedor deberá facilitar a Varian certificados válidos según NAFTA (Tratado de Libre Comercio de América del Norte) para cada uno de los productos según corresponda, con una cobertura anual.

18. Cumplimiento de las leyes, marcado y reintegro de derechos de aduana

Todos los acuerdos requeridos según las leyes o normas federales aplicables que se deben incorporar se incorporan por el presente documento. El Vendedor deberá marcar cada artículo de las mercancías extranjeras con el nombre en inglés del país de origen (si se conoce) de la forma más visible y permanente posible (o incluir dicha marca en el contenedor si un artículo no se puede marcar de este modo), y cumplir los demás requisitos de marcado. Si Varian lo solicita, siempre que el fabricante correspondiente proporcione esta información al Vendedor, el Vendedor deberá (a) informar a Varian de la existencia del reintegro de derechos de aduana, (b) proporcionar un certificado del país de origen de las mercancías importadas que satisfaga en la medida suficiente a las autoridades aduaneras del país de recepción, (c) designar a Varian como el importador en el registro de mercancías importadas y sujetas a derechos de importación, (d) facilitar a Varian debidamente los documentos requeridos por las aduanas de Estados Unidos para demostrar la importación y el pago de los derechos de aduanas, y (e) transferir el derecho de reintegro parcial del Vendedor a Varian. El Vendedor garantiza que las mercancías y los servicios especificados en este Pedido se producen y venden, o así se hará, de conformidad con las disposiciones de todas las leyes vigentes federales, estatales o de otro tipo.

19. Medio ambiente

El Vendedor declara y garantiza que (a) ningún producto estará en contacto con lo siguiente: (i) una sustancia de clase I, según la definición del Artículo 611 de la ley federal de calidad del aire (la “Ley”), durante ninguna fase del proceso de fabricación, o (ii) una sustancia de clase II, según la definición en la Ley y el Título 40 del Código de Regulaciones Federales (Artículo 82) (el “Código”), durante ninguna fase del proceso de fabricación; y que (b) los productos no contendrán ni se fabricarán con sustancias que destruyan la capa de ozono, incluidos, por ejemplo, clorofluorocarburos, halones, metilcloroformos y tetracloruros de carbono. Si alguno de estos requisitos no se cumple o el Vendedor tiene conocimiento de que debe cumplir los requisitos de advertencia o etiquetado en el caso de las sustancias de clase I o de clase II de conformidad con la Ley o cualquier reglamento promulgado de acuerdo con la Ley, el proveedor deberá informar a Varian de inmediato por escrito para exponer las circunstancias que constituyen lo anterior e identificar los productos correspondientes. A menos que Varian especifique lo contrario por escrito, los productos no contendrán ninguna sustancia especificada en la lista de sustancias prohibidas que Varian pone a disposición del Vendedor periódicamente por escrito, incluida una publicación en el sitio web de Varian. Además, todos los productos están sujetos a requisitos de declaración de materiales, con independencia de que los productos o los productos terminados de Varian en los que se integran los productos (si procede) estén exentos del cumplimiento de dichos requisitos. “Requisitos de declaración de materiales” hace referencia a los requisitos relativos a la declaración de las sustancias peligrosas contenidas o usadas en cualquier producto, componente, material o pieza, como los de la Directiva 2002/95/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de enero de 2003, sobre restricciones a la utilización de determinadas sustancias peligrosas en aparatos eléctricos y electrónicos, incluidas las enmiendas periódicas (“Directiva RoHS”), la Directiva 2002/96/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de enero de 2003, sobre residuos de aparatos eléctricos y electrónicos (Waste Electrical and Electronic Equipment, WEEE), incluidas las enmiendas periódicas (“Directiva WEEE”), las aplicaciones de dichas directivas por parte de los Estados miembros de la Unión Europea, el equivalente de la Directiva RoHS en China y Japón, y otras leyes, directivas, normas y requisitos medioambientales o de declaración de materiales, como las leyes y tratados internacionales relacionados con esta materia, incluidas las enmiendas periódicas, y lo establecido en la guía JIG-101. El Vendedor deberá proporcionar y obtener de los proveedores, cuando sea necesario, la documentación que certifica el cumplimiento de los requisitos de declaración de materiales en relación con los productos y la forma en la que se suministran o aprueban por escrito por Varian (“Certificación de cumplimiento”), y dicha Certificación de Cumplimiento se deberá proporcionar a Varian antes del pedido inicial del producto y con posterioridad si Varian lo solicita.

20. Cumplimiento de las normas referentes a productos sanitarios

La siguiente información corresponde a los productos sanitarios y a las piezas, los componentes y el software incluidos con los productos sanitarios de Varian.

20.1. Autorizaciones gubernamentales

El Vendedor deberá proporcionar traducciones de la documentación del producto y la interfaz de usuario del producto en inglés, francés, alemán y español, sin ningún cargo adicional para Varian. El Vendedor acepta proporcionar los glosarios elaborados para la traducción a estos idiomas sin ningún cargo adicional para Varian, de modo que Varian pueda usarlos para cualquier traducción adicional, siempre y cuando el Vendedor no tenga ninguna otra obligación en lo que respecta a estas traducciones adicionales y a menos que esto se acuerde como parte de una declaración del trabajo.

20.2. Consultas reglamentarias

El Vendedor deberá informar a Varian de inmediato de la existencia y el fundamento de cualquier consulta o investigación relacionadas con los productos que haya iniciado una autoridad gubernamental o agencia de certificación. La existencia de una consulta o investigación no constituye por sí sola un incumplimiento de este Pedido por cualquiera de las partes, ni exime de la ejecución debida según este Pedido por cualquiera de las partes.

20.3. Inspecciones reglamentarias

En la medida exigida por la ley o a su discreción razonable, el Vendedor permitirá a todas las autoridades gubernamentales y agencias de certificación el derecho razonable a inspeccionar las instalaciones del Vendedor en las que se manipulan, almacenan o envían los productos o sus componentes y todos los registros relacionados. El Vendedor deberá ayudar en una medida razonable a dichas autoridades gubernamentales y agencias de certificación con estas inspecciones. El Vendedor deberá informar a Varian con prontitud de todas estas inspecciones relacionadas o que afecten a los productos, y hacer todo lo posible por ofrecer a Varian la posibilidad de estar presente en estas inspecciones. El Vendedor deberá procurar además en la medida de lo posible proporcionar a Varian, en un plazo de cinco (5) días tras la presentación o recepción por parte del Vendedor, una copia de toda la correspondencia, documentos e instrumentos similares relacionados con los productos que el Vendedor envíe o reciba de cualquier autoridad gubernamental o agencia de certificación, incluidas todas las conclusiones de las auditorías según la norma ISO, las cartas de advertencia de la FDA y el formulario 483s. El Vendedor deberá corregir de inmediato cualquier deficiencia identificada por la autoridad gubernamental o agencia de certificación.

20.4. Reclamaciones e informes de productos

El Vendedor deberá informar de inmediato a Varian de cualquier reclamación, informe o retirada de un producto. El Vendedor deberá proporcionar a Varian de inmediato cualquier información recibida por el Vendedor en relación con deficiencias o defectos reales o posibles de los productos, y cualquier información que pudiera constituir una reclamación por los productos o que se considere razonablemente relevante para la seguridad y el uso previsto de dichos productos. Cada parte deberá cooperar en una medida razonable con la otra parte para compartir información que pudiera constituir una reclamación relacionada con los productos, y designar a un representante responsable del intercambio de esta información y la demás información reglamentaria que se comparta de conformidad con este Pedido. El Vendedor deberá cooperar razonablemente en todo momento si tiene lugar una investigación, inspección o consulta relacionada con los productos de Varian.

20.5. Retiradas

Varian tendrá autoridad exclusiva para declarar la retirada de cualquier producto, ya sea un producto independiente o incluido en un producto de Varian, si considera que existe un riesgo para la salud potencialmente importante o no cumple la normativa gubernamental aplicable. El Vendedor acepta reembolsar a Varian por todos los perjuicios relacionados con la retirada, siempre que dicha retirada sea atribuible a un incumplimiento de las obligaciones o garantías del Vendedor de conformidad con este Pedido. Las partes deberán colaborar de buena fe para minimizar la exposición financiera de las partes como resultado de la retirada.

21. Contratos gubernamentales

Dado que los suministros o servicios del Vendedor se pueden incorporar a productos vendidos por Varian a agencias gubernamentales de Estados Unidos como artículos comerciales (de acuerdo con el reglamento federal en materia de adquisiciones [“FAR”], parte 12), el Vendedor acuerda cumplir los siguientes requisitos:

FAR 52.222-26 sobre la igualdad de oportunidades de empleo (B.O. 11246),
FAR 52.222-35 sobre la discriminación positiva para veteranos discapacitados y veteranos de la era de Vietnam (38 U.S.C. 4212)
FAR 52.222-36 sobre la discriminación positiva en el caso de los trabajadores con discapacidades (29 U.S.C. 793).

Si los suministros o servicios del Vendedor son vendidos por Varian en Estados Unidos, en la medida adecuada para el cumplimiento de las cláusulas del contrato entre Varian y Estados Unidos, las referencias al “Gobierno” están relacionadas con Varian Medical Systems, las referencias al “Ofertante” y el “Contratista” están relacionadas con el Vendedor y las referencias al “Responsable de contratación” están relacionadas con el representante de Varian autorizado para modificar las disposiciones de este Pedido. Las normas en materia de adquisición vigentes, cuya inclusión se exige por estatuto o reglamento federal en los contratos o subcontratos, tendrán prioridad entre las partes en la medida en la que cualquier derecho u obligación especificados en dichos estatutos o reglamentos sea incoherente con los términos y condiciones establecidos detalladamente en este Pedido.

22. Conducta del proveedor

El Vendedor deberá cumplir el Código de conducta para proveedores de Varian, el cual se puede consultar en https://investors.varian.com/Supplier_Code_of_Conduct.

23. Leyes vigentes y resolución de disputas

Este Pedido se deberá interpretar y regir de acuerdo con las leyes del estado de California con independencia de las normas del derecho internacional privado. Varian y el Vendedor se deberán reunir de buena fe para intentar resolver de un modo informal cualquier disputa que surja con motivo de este Pedido. Si las partes no pueden resolver estas disputas de un modo informal, una de las partes puede tomar medidas legales para la resolución. El proceso tendrá lugar en los tribunales estatales o federales del Condado de Santa Clara (California), que tendrán la jurisdicción exclusiva sobre dichas disputas. En el caso de cualquier medida para el cumplimiento de este Pedido, la parte victoriosa deberá asumir todos los gastos judiciales y honorarios razonables de abogados que se deriven de la garantía de cumplimiento y recopilación de pruebas.

24. Cesión

El Vendedor no puede ceder derechos ni delegar o subcontratar obligaciones establecidos por este Pedido sin el consentimiento previo por escrito de Varian, excepto en el caso de que el Vendedor pueda acordar subcontratos para la compra de piezas y suministros, y subcontratos para productos comerciales, y pueda ceder su derecho a recibir el pago mediante un aviso por escrito. Varian puede asignar o transferir de cualquier otro modo este Pedido, en su totalidad o en parte, a una filial o entidad asociada, o a un comprador o receptor de prácticamente todos los activos usados por Varian en sus operaciones comerciales en relación con este Pedido mediante un aviso por escrito para el Vendedor. Con independencia de que se efectúe o no una asignación, todos los pagos estarán sujetos a compensación o reembolso en el caso de reclamaciones presentes o futuras que Varian pudiera presentar contra el Vendedor.

25. Acuerdo completo, modificación, exención de responsabilidad y avisos

Este Pedido, incluidos todos sus anexos, constituye el acuerdo completo de las partes en relación con la venta de productos y servicios por parte del Vendedor a Varian, y sustituye a todas las declaraciones, garantías, acuerdos y convenios anteriores de cualquier tipo, ya sean escritos o verbales, de las partes. No se permite ninguna modificación o enmienda, a excepción de una enmienda por escrito en la que se haga referencia de forma específica a este Pedido, firmada por los representantes autorizados de las partes. Ninguna exención de responsabilidad por cualquier término de este Pedido implicará una exención de responsabilidad posterior del mismo u otro término, ni constituirá una exención de responsabilidad continuada. Todos los avisos se presentarán por escrito y se entregarán personalmente o enviarán por correo postal prepagado a las direcciones de las partes mencionadas anteriormente o de cualquier otro modo designado por una parte mediante un aviso, según lo establecido en este documento.

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