Termos e condições normais (aquisição) | Varian

Termos e condições normais (aquisição)

Varian Medical Systems, Inc. Termos e condições de compra para operações comerciais

Formulário VM-0617 (06/08/2017)

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1. Termos e condições

O fornecedor identificado na encomenda ("Vendedor") concorda em vender e a Varian Medical Systems, Inc. ("Varian") concorda em comprar os produtos identificados na encomenda, que inclui estes termos e condições (coletivamente denominados "Pedido"). O Vendedor pode assinar e devolver este Pedido para confirmar que o recebeu, mas nenhuns termos e condições do Vendedor contidos em qualquer documentação específica de confirmação do pedido, fatura ou outro documento escrito, pré-impresso ou noutro formato, serão aplicáveis ou poderão modificar este Pedido.

2. Faturas

O Vendedor deverá emitir a fatura com os preços apresentados neste Pedido ou os preços do Vendedor mais favoráveis para um cliente em situações semelhantes, escolhendo-se a opção mais baixa. Esses preços deverão incluir todos os impostos e obrigações aplicáveis, podendo os mesmos ser ou não discriminados separadamente. O Vendedor deverá pagar os impostos e obrigações mencionados e isentar a Varian de qualquer responsabilidade sobre eles. As faturas que incluam apenas um pedido, os avisos de expedição, os conhecimentos de carga e os recibos deverão ser enviados imediatamente após a remessa. A fatura do Vendedor deverá indicar o país de origem de cada produto vendido à Varian. Poderão ser aplicados descontos sobre os pagamentos enviados dentro do período determinado, calculados a partir da data de receção de uma fatura adequada. O pagamento não poderá estar vencido e devido até trinta (30) dias após a aceitação dos produtos fornecidos no âmbito deste Pedido.

3. Embalagem e remessa

Todos os produtos devem ser embalados, rotulados e preparados para a expedição em conformidade com quaisquer requisitos específicos indicados pela Varian. Sempre que não forem referidos requisitos específicos, o Fornecedor deverá cumprir ou exceder as boas práticas comerciais padrão aceitáveis pelos transportadores comuns para expedição e adequadas para garantir uma entrega segura. O fornecedor assinalará todos os contentores individuais tal como indicado pela Varian, acrescentando qualquer informação necessária relativa à elevação e manuseamento. Todas as embalagens que contenham materiais/produtos perigosos deverão ser preparadas de acordo e cumprindo todas as regulamentações aplicáveis. O Vendedor deverá fornecer as fichas de dados de materiais perigosos, sempre que solicitado. Todas as embalagens deverão apresentar o número do pedido de compra. Todas as entregas devem ser acompanhadas das guias de remessa detalhadas, que devem incluir o número deste pedido de compra. Na falta da guia de remessa, a contagem da Varian deverá ser decisiva. Não serão cobrados encargos separados por caixas de cartão, papel de embrulho, embalagens, caixas, engradados, entregas, camionagem ou custos semelhantes, salvo se acordado em contrário. Quando os encargos de transporte tiverem de ser pré-pagos pelo Vendedor e faturados à Varian, o valor deverá ser indicado separadamente na fatura e comprovado pelos recibos recebidos. O Vendedor assume todos os riscos referentes aos produtos pedidos até à sua entrega à Varian, conforme especificado. Salvo acordo em contrário e especificado neste Pedido, todas as remessas são DDP (Incoterms 2000) no cais de descarga das instalações da Varian, especificado como destino de entrega.

4. Inspeção

O Vendedor deverá implementar e manter um sistema ou processos de gestão de qualidade que assegurem que o produto cumpre totalmente com os requisitos da Varian Medical Systems, Inc. Tal sistema pode incluir, mas não está limitado a, um sistema de gestão da qualidade, adequadamente dimensionado e implementado de acordo com o negócio do Fornecedor e os produtos e serviços fornecidos à Varian Medical Systems Inc. A Varian poderá recusar trabalhos e produtos não conformes ou solicitar ao Vendedor que corrija os defeitos sem qualquer encargo, após a entrega ou a conclusão pelo Vendedor de qualquer instalação necessária (o que for posterior). O pagamento não deve significar aceitação. Nem o pagamento nem a aceitação deverão isentar o Vendedor da responsabilidade pela não conformidade com as condições do Pedido. O Vendedor será responsável perante a Varian por qualquer trabalho ou produto não conforme e por qualquer outro prejuízo sofrido pela Varian, exceto na medida em que o Vendedor comprovar que esses prejuízos teriam sido atenuados se a Varian tivesse notificado o Vendedor oportunamente.

5. Alterações

A Varian pode, a qualquer momento, por pedido escrito e sem aviso aos fiadores, alterar o âmbito geral deste Pedido. Se alguma alteração realizada pela Varian provocar um aumento ou redução no custo ou no tempo necessário para qualquer parte do trabalho, o Vendedor poderá solicitar um ajuste equitativo no preço e/ou no cronograma de entrega, por meio de alteração do Pedido por escrito. Todas as reivindicações do Vendedor para esse ajuste deverão ser apresentadas por escrito até quinze (15) dias a partir da data de receção do pedido por escrito a requerer a alteração. O Vendedor concorda em informar a Varian por escrito, com pelo menos cento e oitenta (180) dias de antecedência, de quaisquer alterações que possam afetar substancialmente a adequação, forma, função e/ou aparência dos produtos regulamentados por este Pedido.

6. Suspensão do trabalho

O Vendedor deverá desenvolver e manter atualizado um planeamento de recuperação de negócio que detalhe as estratégias de resposta e recuperação no caso de um amplo espectro de possíveis desastres. Quando solicitado, o Vendedor deverá disponibilizar esse planeamento para avaliação pela Varian ou por um representante designado pela mesma. Se, sem falha ou negligência do Vendedor, a execução de toda ou de qualquer parte do trabalho for suspensa, atrasada ou interrompida por um período excessivo por ação ou omissão da Varian ou como resultado de alterações solicitadas pela Varian de acordo com a Secção 5 (Alterações), o Vendedor poderá solicitar um ajuste equitativo nos preços e/ou no cronograma de entrega. Não serão permitidos ajustes referentes a custos ou atrasos efetuados mais de dez (10) dias antes de o Vendedor apresentar à Varian uma notificação por escrito sobre os fundamentos da reivindicação, além dos custos e atrasos esperados.

7. Atraso

O Vendedor deverá notificar a Varian imediatamente de qualquer conflito laboral ou qualquer outra questão, potencial ou real, que possa atrasar o desempenho do Vendedor no âmbito deste Pedido, assim como a duração prevista do atraso, e o Vendedor concorda em incluir o conteúdo desse requisito em todos os subcontratos e pedidos de compra relacionados com este Pedido. São considerados justificáveis os atrasos decorrentes de causas não controláveis e isentos de falha ou negligência pelo Vendedor, incluindo desastres naturais ou ações do governo, incêndios, inundações, greves, embargos ou clima excecionalmente rigoroso. Não obstante qualquer outra estipulação neste Pedido, a Varian poderá cancelar este Pedido integralmente ou em parte, sem qualquer custo para a Varian, quando um atraso justificável potencial ou real for significativo ou indefinido, podendo resultar no impedimento da finalidade deste Pedido ou exigir que a Varian o cubra por meio da compra de produtos de substituição.

8. Padrão

A Varian poderá cancelar este Pedido, integral ou parcialmente, mediante aviso por escrito ao Vendedor, caso o Vendedor: (a) não forneça os produtos ou realize os serviços de acordo com o cronograma do Pedido; (b) deixe de registar progressos, ameaçando a execução programada, e não resolva essa falha dentro de um período de dez (10) dias (ou um período maior, conforme autorizado por escrito pela Varian) após a receção do aviso por escrito da Varian especificando a falha; (c) não consiga apresentar à Varian por escrito uma garantia adequada de desempenho satisfatório, quando parecer que o Vendedor pode não cumprir o Pedido e a garantia for solicitada pela Varian; ou (d) não seja capaz de cumprir qualquer outra cláusula importante deste Pedido. Se a Varian cancelar parte do trabalho, o Vendedor deverá dar continuidade à execução do restante de modo diligente. A Varian pode cancelar este Pedido posteriormente por qualquer violação prolongada ou subsequente. Se a negligência do Vendedor não resultar de um atraso justificável, conforme definido na Secção 7 (Atraso), o Vendedor será responsável perante a Varian por qualquer custo excedente referente à nova compra de produtos ou serviços semelhantes, além de outros danos incorridos. Se for determinado que o Vendedor não foi negligente, esse cancelamento deverá ser convertido em cancelamento por conveniência, de acordo com a Secção 9 (Cancelamento por conveniência). Em nenhuma circunstância o Vendedor terá o direito de lucrar com o trabalho cancelado que ainda não tiver sido realizado.

Quando ocorrer um cancelamento por negligência do Vendedor, a Varian poderá exigir que o Vendedor transfira o direito de propriedade e entregue, conforme orientação da Varian, (a) todos os produtos concluídos e (b) os produtos parcialmente concluídos e os materiais, peças, ferramentas, moldes, guias, instalações, planos, desenhos, informações e direitos de contrato produzidos ou adquiridos pelo Vendedor para o desempenho da parte cancelada deste Pedido. Além disso, o Vendedor deverá, a critério da Varian, proteger e preservar os bens na posse do Vendedor em relação aos quais a Varian tenha interesse. O pagamento dos produtos entregues ou outros materiais aceites pela Varian e da proteção e preservação de bens deverá ser feito num valor acordado.

Não obstante qualquer defesa do Vendedor, a Varian poderá estipular, reter ou recuperar do Vendedor os valores que possam ser reivindicados ou retidos pela Varian ou seus clientes com base ou devido a qualquer violação ou suposta violação pelo Vendedor ou qualquer dos seus subcontratantes ou fornecedores em qualquer nível de qualquer representação, certificação ou obrigação abrangida por este Pedido ou pela legislação, regulamentação ou despachos de órgãos do governo aplicáveis. O Vendedor deverá indemnizar, defender e isentar a Varian de qualquer responsabilidade, assim como qualquer contratante superior para o qual a Varian tenha uma obrigação semelhante por todas e quaisquer perdas, danos, despesas e responsabilidades, incluindo despesas administrativas e honorários advocatícios relacionados de alguma maneira a quaisquer reivindicações por qualquer outra pessoa ou entidade, decorrentes ou relacionadas com qualquer violação ou suposta violação.

Os direitos e vias de recurso da Varian apresentados neste Pedido e na legislação são cumulativos. A Varian não será responsável por multas ou quaisquer valores acima do preço atribuído às unidades do produto ou trabalho que originaram a reivindicação.

9. Cancelamento por conveniência

Por sua conveniência, a Varian pode, a qualquer momento, mediante aviso por escrito, cancelar este Pedido integral ou parcialmente. Em nenhuma circunstância a Varian terá qualquer obrigação por valores acima do preço do Pedido referentes a produtos cancelados ou por qualquer valor superior à percentagem do preço do Pedido que reflita a percentagem do trabalho realizado antes do aviso de cancelamento, o que for de menor valor, além dos custos aceitáveis estabelecidos pelo Vendedor que satisfaçam adequadamente a Varian.

10. Ajustes de preços

Os custos utilizados na determinação dos ajustes de preços referentes às Secções 5 (Alterações), 6 (Suspensão do trabalho) e 9 (Cancelamento por conveniência), ou de qualquer outra cláusula deste Pedido, deverão ser os custos diretos adequadamente incorridos, acrescidos dos custos indiretos aplicáveis, calculados de acordo com os princípios de contabilidade geralmente aceites, usando as práticas e procedimentos de contabilidade normais do Vendedor, aplicados de modo consistente. O Vendedor deverá preparar os ajustes de preços propostos conforme especificado pela Varian; essa proposta e os livros e registos do Vendedor associados deverão ser auditados pela Varian ou seus representantes. Quando os custos de bens ou produtos tornados obsoletos ou excedentes como resultado de uma alteração de pedido ou cancelamento por conveniência forem incluídos num ajuste equitativo, a Varian deverá ter o direito de propor a disposição dos itens obsoletos ou excedentes. O Vendedor não deverá ser pago por qualquer trabalho executado ou custos incorridos que pudessem ser sensatamente evitados.

11. Garantia

O Vendedor garante que (1) todos os produtos e trabalhos são materiais novos, comerciáveis, isentos de defeitos e perigos desnecessários, em termos de design, materiais e manufactura, adequados para as finalidades descritas neste Pedido e estão de acordo com as especificações aplicáveis do Vendedor e com as condições do Pedido, (2) o Vendedor tomou todas as precauções adequadas e necessárias para a segurança e proteção das pessoas e dos bens, e apresentou todos os avisos apropriados de perigos impossíveis de eliminar relacionados com os produtos e o trabalho, (3) as instalações de fabricação do Vendedor e dos seus subcontratantes manterão a certificação ISO 9000 (2000) (e ISO 13485 [2003], caso identificada no Pedido como obrigatória) ou a norma seguinte aplicável, durante o perído de vigência do Pedido; o Vendedor notificará a Varian imediatamente por escrito, caso o Vendedor ou o seu subcontratante aplicável já não tenha a certificação e terá sessenta (60) dias para obter a certificação novamente; se o Vendedor não conseguir a certificação dentro desse período, a Varian poderá cancelar este Pedido com causa, imediatamente, sem qualquer responsabilidade perante o Vendedor; e (4) o Vendedor tem autoridade para registar este Pedido e cumprir as suas obrigações. Estas garantias, as garantias de serviço do Vendedor e as garantias implícitas deverão subsistir após inspeção, teste e aceitação, e deverão estender-se à Varian e aos proprietários e utilizadores subsequentes dos produtos. Os recursos da Varian sob essas garantias deverão incluir, por escolha da Varian, (a) devolução e reembolso total do preço de compra pago pela Varian pelos produtos, (b) reparo pelo Vendedor, ou pelas pessoas designadas pelo Vendedor e aceites pela Varian, de quaisquer produtos defeituosos em violação dessas garantias, sem encargos, ou (c) substituição dos produtos por produtos novos conformes com as condições acima. O Vendedor será responsável por todas as taxas de transporte e outras taxas relacionadas com a devolução e/ou substituição de produtos defeituosos.

12. Bens fornecidos pela Varian

Todos os itens fornecidos pela Varian, ou o custo correspondente cobrado em relação a este Pedido, deverão ser mantidos confidenciais, ser e permanecer propriedade da Varian, não ser usados sem a permissão da Varian e ser devolvidos à Varian imediatamente quando solicitado. O Vendedor será responsável por guardá-los em segurança e fornecer, às custas do Vendedor, um seguro de bens, aceite pela Varian, que cubra todos esses itens. O Vendedor deverá defender, indemnizar e isentar a Varian de qualquer responsabilidade por perdas ou danos e por todas as reivindicações que possam ser levantadas contra esses bens. O Vendedor deverá rotular todas as ferramentas e equipamentos sujeitos a esta cláusula com o nome "Varian" e o desenho ou número da ferramenta da Varian, sempre que aplicável. O Vendedor não irá copiar, nem permitir a cópia, integral ou parcial, e não deverá fornecer, oferecer, orçamentar, vender ou anunciar para venda itens ou informações de propriedade da Varian, nem qualquer produto feito de acordo com as especificações, desenhos ou amostras da Varian, sem o consentimento expresso por escrito da Varian. Não obstante qualquer defeito nesses itens ou informações, ou qualquer falha ou negligência da Varian, o Vendedor deverá indemnizar, defender e isentar a Varian de qualquer responsabilidade por toda e qualquer perda, dano e reivindicação relacionada a qualquer nível com esse uso pelo Vendedor desses itens ou informações ou dos produtos feitos a partir deles.

13. Direitos de propriedade intelectual

O termo "Inovações pertinentes" significa todas as inovações, aperfeiçoamentos, métodos, projetos, ideias, informações e descobertas (sujeitos a direitos de autor e/ou patentes, ou não) do Vendedor ou de um dos seus subcontratatantes ou fornecedores, a qualquer nível, concebidos ou aplicados pela primeira vez durante ou na realização deste Pedido ou a partir do trabalho realizado, na interpretação de que um pedido seria concedido ao Vendedor pela Varian. O termo "Equipa técnica" significa todas as pessoas contratadas ou que trabalham para ou com o Vendedor, de quem seria logicamente esperado que realizassem, ou que realmente realizam, Inovações pertinentes ou de quem seria logicamente esperado que estivessem, ou que realmente estão, expostas a informações confidenciais da Varian ou Inovações pertinentes no âmbito deste Pedido. O Vendedor assumirá as obrigações estabelecidas nas Subsecções (a) – (d), abaixo indicadas, relativamente às Inovações pertinentes.

(a) O Vendedor deverá obter imediatamente contratos de direitos de propriedade intelectual de toda a sua Equipa técnica, exigindo que divulguem imediatamente por escrito e atribuam à Varian ou ao Vendedor todas as Inovações pertinentes realizadas por eles, quer individualmente quer juntamente com outros. Estes contratos de direitos de propriedade intelectual deverão especificar, e o Vendedor concordará, que (i) por solicitação da Varian e sem qualquer outra remuneração para tal, a Equipa técnica e o Vendedor deverão colaborar integralmente e fazer todos os possíveis, incluindo a preparação dos documentos e promessas formais adequados, que, a critério da Varian, possam ser necessários ou desejáveis para obter, manter ou re-emitir autorizações de patentes ou direitos de autor nos Estados Unidos da América e patentes ou direitos de autor noutros países sobre quaisquer Inovações pertinentes, ou para manter o direito de propriedade da Varian sobre as mesmas, e que (ii) a Equipa técnica deverá ser instruída para tratar e deverá tratar como confidenciais todas as informações que receberem relacionadas com este Pedido e todas as Inovações pertinentes criadas por si, e não deverão publicar ou divulgar essas informações a outras pessoas, em nenhum momento, sem consentimento por escrito da Varian.

(b) O Vendedor deverá obter e fornecer imediatamente à Varian descrições completas por escrito das Inovações pertinentes, juntamente com a atribuição de todos os direitos associados à Varian, da Equipa técnica e do Vendedor, de modo a documentar o direito integral e exclusivo, o direito de propriedade e a participação da Varian no mundo inteiro sobre essas Inovações pertinentes, incluindo todas as patentes, direitos de autor e requerimentos correspondentes, nos Estados Unidos da América e noutros países.

(c) Se, no conhecimento e convicção da Equipa técnica e do Vendedor, nenhuma Inovação pertinente tiver sido concebida ou aplicada pela primeira vez no âmbito de ou associada a este Pedido, o Vendedor deverá certificar a Varian disso.

(d) O Vendedor não deverá fornecer, e concorda que não é e não será necessário que a Varian receba do Vendedor nenhuma informação confidencial e que o Vendedor não forneceu nem divulgou, nem fornecerá nem divulgará à Varian qualquer material, documento ou outra informação considerados confidenciais ou de alguma outra forma de propriedade exclusiva do Vendedor ou de terceiros, incluindo os associados às Inovações pertinentes. Todas as informações confidenciais do Vendedor recebidas pela Varian estarão sujeitas a um contrato por escrito separado, assinado antes da receção pela ou da divulgação à Varian, identificando especificamente a natureza das informações confidenciais a serem divulgadas. O Vendedor entende que as Inovações pertinentes constituem informações confidenciais da Varian, e entende e concorda que não as usará para benefício próprio ou benefício de terceiros, nem divulgará essas informações a outros sem a permissão expressa por escrito da Varian, em cada ocorrência.

14. Indemnização por patentes

O Vendedor deverá indemnizar, defender e isentar a Varian, os proprietários subsequentes dos produtos e seus afiliados, bem como cada um dos seus diretores, funcionários e agentes, de qualquer responsabilidade em relação a todas e quaisquer ações, reclamações, responsabilidades, custos, danos e despesas (incluindo honorários razoáveis de advogado) referentes à alegada ou efetiva violação de quaisquer direitos de propriedade intelectual decorrente, resultante ou causada pela produção, venda, oferta para venda, entrega, armazenamento, uso ou manuseamento dos produtos fornecidos no âmbito deste Pedido, salvo se esses produtos tiverem sido fabricados pelo Vendedor em conformidade com os desenhos de detalhe e os requisitos estabelecidos da Varian para uma estrutura específica, desde que não fosse possível implementar os referidos desenhos e requisitos sem cometer infrações. O Vendedor deverá notificar a Varian por escrito imediatamente sobre qualquer alegação de violação.

15. Indemnização

O vendedor deverá indemnizar, defender e isentar a Varian e as suas afiliadas, diretores, funcionários e agentes de toda e qualquer responsabilidade em relação a todas e quaisquer ações, reclamações, responsabilidades, custos, danos e despesas (incluindo honorários razoáveis de advogado) por danos físicos ou perda de bens tangíveis, por lesões corporais ou morte de qualquer pessoa e por qualquer recolha ou retirada de produtos de circulação, desde que decorram, resultem ou sejam causados por: (a) atos ou omissões do Vendedor, dos seus funcionários, agentes e subcontratados ou (b) quaisquer defeitos no design, mão-de-obra ou nos materiais desenvolvidos ou utilizados pelo Vendedor, pelos seus funcionários, agentes ou subcontratados ou (c) acesso às instalações ocupadas ou geridas pela Varian de quaisquer dos seus clientes ou fornecedores no decorrer da execução deste pedido, exceto, em cada caso, na medida em que esses prejuízos ou perda de bens e lesões ou morte de qualquer pessoa sejam causados por atos ou omissões da Varian, dos seus funcionários, agentes e subcontratados. Esta indemnização acrescerá às obrigações de garantia do Vendedor. O vendedor contratará e manterá um seguro de responsabilidade de produtos ou um programa de retenção de seguro próprio para cobrir a sua responsabilidade perante terceiros no que respeita à venda de produtos, com vista a cobrir as obrigações estabelecidas acima, o pagamento de funcionários e as responsabilidades dos empregadores sobre todos os funcionários envolvidos na realização do trabalho. O Vendedor fornecerá à Varian a apólice de seguro correspondente, quando solicitado.

16. Confidencialidade e publicidade

As informações divulgadas pela Varian, seja por escrito, verbalmente, visualmente ou conhecidas por observação, que estiverem marcadas com a inscrição indicando a sua natureza confidencial ou apresentadas como confidenciais, ou entendidas logicamente como confidenciais, constituirão informações confidenciais da Varian no âmbito deste Pedido. O Vendedor manterá as informações confidenciais da Varian a título estritamente confidencial e usará as mesmas somente para os fins deste Pedido, e não as usará para benefício próprio ou benefício de terceiros, nem as divulgará a terceiros. O Vendedor não deverá fazer engenharia reversa a qualquer informação confidencial da Varian e deverá limitar o acesso às informações confidenciais da Varian apenas aos seus funcionários que precisem de conhecer essas informações para alcançar os objetivos deste Pedido, que tenham sido orientados sobre a natureza confidencial dessas informações e que sejam obrigados a cumprir o contrato descrito na Secção 13(a) (Direitos de propriedade intelectual). O Vendedor não deverá fazer nenhum anúncio publicitário referente a este Pedido sem a permissão expressa por escrito da Varian.

17. Conformidade com as leis de importação/exportação

Ambas as partes deverão colaborar para cumprir efetivamente todas as regulamentações dos EUA de exportação e/ou importação aplicáveis. Nenhuma das partes exportará ou re-exportará, direta ou indiretamente, qualquer produto, software ou dados técnicos fornecidos nos termos deste Pedido, ou o "produto direto" desse software ou desses dados técnicos, para qualquer país, sem primeiro obter todas as aprovações ou licenças exigidas pelo governo dos EUA. Além disso, as partes concordam em cumprir todas as leis e regulamentações locais de exportação e/ou importação aplicáveis do(s) país(es) de fornecimento, produção e/ou destino do produto. As partes entendem e concordam que as obrigações acima referidas são requisitos legais e que deverão subsistir além de qualquer vigência ou cancelamento deste Pedido. O Vendedor deverá fornecer à Varian informações completas e precisas sobre todos os produtos, software e dados técnicos vendidos ou licenciados para a Varian nos termos deste Pedido para fins de conformidade da Varian com as regulamentações de importação e exportação dos EUA, incluindo as seguintes informações: (a) descrição do produto, incluindo o número de peça da Varian, se houver; (b) o número do sistema harmonizado de tarifação dos EUA ("HTS", U.S. Harmonized Tariff System); (c) o país de origem, conforme determinado de acordo com as regras de origem da Alfândega dos EUA; (d) informações de aprovação e autorização da autoridade da segurança alimentar e farmacêutica dos EUA ("FDA", U.S. Food and Drug Administration), incluindo códigos de catalogação, de todos os produtos regulamentados para importação para os EUA; (e) declaração de todos os despachos anti-dumping dos EUA aplicáveis, e as exclusões correspondentes; (f) declaração de que o produto é controlado para exportação de acordo com a regulamentação sobre o comércio internacional de armas dos EUA ("ITAR", U.S. International Traffic in Arms Regulations) ou os regulamentos de administração de exportação dos EUA ("EAR", U.S. Export Administration Regulations), conforme aplicável; e (g) o número de classificação de controlo de exportação ("ECCN", Export Control Classification Number), incluindo uma cópia de todas as determinações de classificação formal ("CCATS") obtidas do Ministério do Comércio dos EUA (U.S. Department of Commerce). Estas informações deverão ser fornecidas à Varian antes da primeira entrega dos produtos e deverão ser incluídas na fatura comercial fornecida junto com a remessa dos produtos. O Vendedor concorda em manter registos das transações da Varian conforme exigido pelas cláusulas de registo da legislação e regulamentações de importação e exportação dos EUA e em disponibilizar esses registos à Varian quando solicitado. Quando solicitado pela Varian, o Vendedor fornecerá imediatamente um certificado de origem de todos os produtos, completo e preciso, emitido pelo fabricante. O Fornecedor deverá entregar certificados NAFTA válidos à Varian para cada um dos produtos, conforme aplicável, com base geral anual.

18. Conformidade com leis, rotulagem e devolução de impostos

Todos os acordos cuja incoporação seja exigida por qualquer regulamentação ou lei federal aplicável são incorporados pelo presente. O Vendedor deverá rotular cada item de mercadorias estrangeiras com o nome do país de origem em inglês (quando conhecido) da forma mais visível e permanente possível (ou rotular a embalagem, caso o item não possa ser rotulado dessa maneira) e cumprir todos os outros requisitos de rotulagem. Quando solicitado pela Varian, e sujeito ao fornecimento da mesma informação ao Vendedor pelo fabricante aplicável, o Vendedor deverá (a) informar a Varian sobre a existência de quaisquer direitos de draubaque de direito, (b) fornecer um certificado do país de origem de mercadorias importadas que satisfaça as autoridades alfandegárias do país de receção, (c) designar a Varian como importador do registo de mercadorias importadas e passíveis de taxação, (d) fornecer à Varian devidamente executados os documentos exigidos pela Alfândega dos EUA (U.S. Customs) para comprovar a importação e o pagamento de taxas alfandegárias e (e) transferir os direitos de draubaque de direitos alfandegários do Vendedor à Varian. O Vendedor garante que os bens e serviços incluídos neste Pedido foram ou serão produzidos e vendidos de acordo com as cláusulas de todas as leis federais, estaduais ou outras leis aplicáveis.

19. Meio ambiente

O Vendedor declara e garante que (a) nenhum produto estará em contacto com: (i) uma substância de Classe I, conforme definido no Artigo 611 da Lei Federal sobre qualidade do ar (a"Lei"), durante nenhuma fase do processo de produção, ou (ii) uma substância de Classe II, conforme definido na Lei e no Título 40 do Código de Regulamentos Federais, Artigo 82 (o “Código”), durante qualquer fase do processo de produção; e que (b) os Produtos não conterão, nem serão fabricados com substâncias que destruam a camada de ozono, incluindo, entre outros, clorofluorcarbonetos, halons, metilclorofórmio e tetracloreto de carbono. Se algum destes requisitos não for satisfeito e/ou o Vendedor ficar ciente de que o Vendedor está sujeito a qualquer requisito de advertência ou rotulagem referente a substâncias de Classe I ou de Classe II, de acordo com a Lei ou qualquer regulamentação promulgada nos termos da Lei, o Fornecedor deverá notificar a Varian imediatamente, por escrito, explicando as circunstâncias de qualquer um dos casos referidos e identificando os produtos envolvidos. Salvo orientação em contrário por escrito pela Varian, os produtos não conterão qualquer substância indicada na lista de substâncias proibidas disponibilizada periodicamente por escrito pela Varian ao Vendedor, incluindo uma publicação no sítio Web da Varian. Além disso, todos os produtos estão sujeitos aos Requisitos de declaração de materiais, independentemente de os próprios produtos ou os produtos acabados da Varian nos quais os produtos estão integrados, se houver, estarem isentos desses requisitos. "Requisitos de declaração de materiais" significa todos os requisitos referentes à exposição de substâncias perigosas contidas ou usadas em qualquer produto, componente, material ou peça, como os especificados na Diretiva 2002/95/EC do Parlamento Europeu e do Conselho de 27 de janeiro de 2003 sobre a restrição do uso de determinadas substâncias perigosas em equipamentos elétricos e eletrónicos, conforme corrigido periodicamente ("Diretiva RoHS"), na Diretiva 2002/96/EC do Parlamento Europeu e do Conselho de 27 de janeiro de 2003 sobre equipamento elétrico e eletrónico residual, conforme corrigido periodicamente ("Diretiva WEEE"), qualquer implementação das mesmas por um estado-membro da União Europeia, o equivalente à Diretiva RoHS como implementado na China e no Japão e/ou outras leis, diretivas, regulamentações e requisitos de declaração de materiais ou ambientais semelhantes, incluindo leis e tratados internacionais referentes ao assunto, conforme corrigido periodicamente, assim como os estabelecidos no JIG-101. O Vendedor deverá fornecer e obter dos fornecedores, quando necessário, documentação que certifique a conformidade com os Requisitos de declaração de materiais em relação aos produtos, cujo formulário foi fornecido, ou aprovado por escrito pela Varian ("Certificação de conformidade") e cuja Certificação de conformidade deverá ser fornecida à Varian antes do Pedido inicial desse produto e, posteriormente, quando solicitado pela Varian.

20. Conformidade regulamentar de dispositivos médicos

A informação que se segue deverá aplicar-se a dispositivos médicos e a peças, componentes e softwares que serão incluídos nos dispositivos médicos da Varian.

20.1. Aprovações pelo governo

O Vendedor fornecerá as traduções da documentação do produto e da interface do utilizador do produto para inglês, francês, alemão e espanhol, sem qualquer custo adicional para a Varian. O Vendedor concorda em fornecer à Varian os glossários desenvolvidos para essas traduções de idioma, sem qualquer custo adicional, para a Varian usar em qualquer outra tradução, desde que o Vendedor não tenha outras obrigações em relação a essas traduções adicionais, a menos que acordado como parte de uma Declaração de trabalho.

20.2. Inquéritos regulamentares

O Vendedor deverá informar a Varian imediatamente sobre a existência e o conteúdo de qualquer inquérito ou investigação relacionados com os produtos, iniciados por qualquer autoridade governamental ou agência de certificação. A existência desse inquérito ou investigação não deverá constituir isoladamente uma violação deste Pedido, por qualquer das partes, nem uma desculpa para qualquer desempenho devido nos termos deste Pedido por qualquer das partes.

20.3. Inspeções regulamentares

Na medida em que for exigido pela lei, ou a seu critério, o Vendedor deverá permitir que todas as autoridades governamentais e agências de certificação tenham o direito justificável de inspecionar as instalações do Vendedor nas quais os produtos ou quaisquer dos seus componentes são manuseados, armazenados ou expedidos, assim como todos os registos relacionados com os mesmos. O Vendedor deverá auxiliar adequadamente essas autoridades governamentais e agências de certificação nessas inspeções. O Vendedor deverá notificar a Varian imediatamente sobre todas essas inspeções relacionadas com ou que afetem os produtos e deverá fazer todos os possíveis para dar à Varian a oportunidade de estar presente nessas inspeções. O Vendedor deverá fazer todos os possíveis para fornecer à Varian, até cinco (5) dias após a sua submissão ou receção pelo Vendedor, uma cópia de todas as cartas, documentos e instrumentos semelhantes relacionados com os produtos, que o Vendedor submeter a ou receber de qualquer autoridade governamental ou agência de certificação, incluindo todas as ISO Audit Observations, FDA Warning Letters e Form 483s. O Vendedor deverá corrigir imediatamente todas as anomalias identificadas por qualquer autoridade governamental ou agência de certificação.

20.4. Relatórios/reclamações sobre produtos

O Vendedor deverá notificar a Varian imediatamente sobre qualquer reclamação, denúncia ou recolha de produtos. O Vendedor deverá fornecer à Varian imediatamente todas as informações recebidas pelo Vendedor referentes a anomalias ou defeitos reais ou potenciais nos produtos e todas as informações que de alguma outra forma possam constituir uma reclamação sobre os produtos ou que poderiam aceitavelmente ser consideradas importantes para a segurança dos mesmos no seu uso pretendido. Cada parte deverá cooperar adequadamente com a outra no compartilhamento de todas as informações que possam constituir uma reclamação relacionada com os produtos e deverá designar um representante responsável pela troca dessas informações e todas as outras informações regulamentares que deverão ser compartilhadas nos termos deste Pedido. O Vendedor deverá sempre cooperar adequadamente com qualquer investigação, inspeção ou consulta da Varian referente aos produtos.

20.5. Recolhas

A Varian será a única autoridade habilitada a declarar a recolha de qualquer produto, seja um produto independente ou incluído num produto da Varian, se a Varian considerar que existe um risco significativo para a saúde ou uma situação de incumprimento da regulamentação governamental aplicável. O Vendedor concorda em reembolsar a Varian por todos os danos relacionados com qualquer recolha, desde que essa recolha possa ser atribuída a uma violação de qualquer das obrigações ou garantias do Vendedor nos termos deste Pedido. As partes trabalharão em conjunto de boa-fé para minimizar o risco financeiro das partes associado à recolha.

21. Contratos do governo

Como os materiais ou serviços do Vendedor podem ser incorporados em produtos vendidos pela Varian a entidades do governo dos Estados Unidos da América como Itens comerciais (de acordo com a Federal Acquisition Regulation ("FAR") Part 12), o Vendedor concorda em cumprir os seguintes requisitos:

1. FAR 52.222-26 Equal Employment (igualdade no emprego) (B.O. 11246)
2. FAR 52.222-35 Affirmative Action for Disabled Veterans and Veterans of the Vietnam Era (ação positiva para veteranos portadores de deficiência e veteranos da época do Vietname) (38 U.S.C. 4212)
3. FAR 52.222-36 Affirmative Action for Workers with Disabilities (ação positiva para trabalhadores com incapacidade) (29 U.S.C. 793)

Se os materiais ou serviços do Vendedor forem vendidos pela Varian aos Estados Unidos da América, na medida do necessário para executar a finalidade das cláusulas estabelecidas no contrato entre a Varian e os Estados Unidos da América, as referências a "the Government" ("o Governo") significarão Varian Medical Systems; as referências a "Offeror" ("Oferente") e "Contractor" ("Contratante") significarão o Vendedor e as referências ao "Contracting Officer" ("Agente contratante") significarão o representante da Varian autorizado a modificar as provisões deste Pedido. As regulamentações de aquisição aplicáveis cuja inserção em contratos ou subcontratos é exigida por leis ou regulamentações federais deverão prevalecer entre as partes na medida em que qualquer direito ou obrigação especificados nessas leis ou regulamentações sejam inconsistentes com os termos e as condições estabelecidos integralmente neste Pedido.

22. Conduta do fornecedor

O vendedor deverá cumprir o Código de Conduta de Fornecedores da Varian, localizado em https://investors.varian.com/Supplier_Code_of_Conduct.

23. Legislação vigente e resolução de litígios

Este Pedido deverá ser interpretado sob e regido pela lei do Estado da Califórnia, sem consideração a conflitos de leis. A Varian e o Vendedor deverão reunir-se de boa-fé para tentar resolver informalmente quaisquer disputas decorrentes deste Pedido. Se as partes não conseguirem resolver essas disputas informalmente, qualquer dos lados poderá tomar as medidas legais para compensação. O local será no estado e/ou nos tribunais federais do município de Santa Clara, Califórnia, que terá jurisdição exclusiva sobre o assunto desses litígios. Em qualquer ação para fazer cumprir este Pedido, a parte vencedora deverá receber todos os custos judiciais e honorários advocatícios justificáveis incorridos, incluindo os custos e honorários advocatícios incorridos para exigir o cumprimento e cobrar qualquer sentença.

24. Atribuição

O Vendedor não pode atribuir quaisquer direitos, nem delegar ou subcontratar quaisquer encargos no âmbito deste Pedido sem o consentimento prévio por escrito da Varian, à exceção de casos em que o Vendedor tiver de assinar subcontratos de compra de peças e materiais, e subcontratos de produtos comerciais, e pode indicar o seu direito de receber pagamentos mediante aviso por escrito. A Varian pode atribuir ou de alguma outra forma transferir este Pedido, integral ou parcialmente, a uma subsidiária ou afiliada ou a um comprador ou cessionário de praticamente todos os ativos usados pela Varian nos seus negócios associados a este Pedido, mediante aviso por escrito ao Vendedor. Quer atribuídos ou não, todos os pagamentos estarão sujeitos a compensação ou indemnização por quaisquer reivindicações atuais ou futuras que a Varian possa ter contra o Vendedor.

25. Contrato integral, modificação, renúncia, avisos

Este Pedido, incluindo todos os Planos e Provas em anexo, constitui o contrato integral entre as partes em relação à venda de produtos e serviços pelo Vendedor à Varian e substitui todas as declarações, garantias, contratos e acordos anteriores, de qualquer tipo, escritos ou verbais, entre as partes referidas. Este Pedido não pode ser modificado nem emendado, exceto por alteração contratual por escrito que faça referência específica a este Pedido e seja assinada pelos representantes autorizados das partes. Nenhuma renúncia a qualquer termo deste Pedido implicará uma renúncia subsequente a este ou a qualquer outro termo, nem constituirá uma renúncia permanente. Todas as notificações serão apresentadas por escrito e entregues pessoalmente ou enviadas por correio postal pré-pago endereçado às partes nos endereços mencionados acima ou conforme designado de outra forma à outra parte por notificação conforme exigido neste documento.