标准条款（购买）

Varian Medical Systems, Inc. 商业采购条款与条件

表 VM-0617 (06/08/2017)

1. 条款

采购订单上标识的供应商（"卖方"）同意销售，瓦里安医疗系统公司（"瓦里安"）同意购买采购订单中标识的产品，这些产品包含这些条款和条件（统称为"订单"）。尽管卖方可签署并缴回本订单以表确认，卖方于任何特定订单确认单据、发票、其他书面文件（无论是否为预先印制）中所载的任何条款与条件均不适用，并且不得修改本订单中的内容。

2. 发票

销售方应以此订单上列出的价格或其向客户提供的最优惠价格开具发票，以较低者为准。无论是否另外声明，该价格均应包含所有适用的税项及关税。卖方应支付上述税项与关税，并保证瓦里安不会因此类税费受到损害。涵盖单一订单、出货通知、提货单及收据的发票，应于出货后立即寄出。卖方的发票应载明向瓦里安出售的各产品的原产国。于既定期限内支付的款项享有优惠，而该期限从收到正确发票之日起计算。应在收到此订单产品的三十（30）天内付款，不得逾期付款。

3. 包装和运输

所有产品应根据瓦里安提出的具体要求进行包装、贴标签和运输准备。如未说明具体要求，供应商应以符合或超出普通承运人可接受且足以确保产品安全到达的标准良好制造作业准则进行运输。供应商应按照瓦里安的要求标记每一个货箱以及任何必要的搬运和操作信息。所有含有有害物质/危险物品的包装材料，在进行准备作业时必须符合并遵守所有适用法规。供应商应按照要求提供危险材料数据表。所有包装必须标明采购订单编号。每批交货必须随附装箱单，其上标明采购订单编号。如果未提供装箱单，则以瓦里安给出的数量为准。除非另行商定，否则纸箱、包裹、包装、装盒、装箱、运送、短驳或其他类似成本均不得另外收费。如果运输费用需由卖方预先支付，之后再向瓦里安请款，则费用金额需于发票另外注明，并附上收讫凭据。在依指定交货给瓦里安之前，卖方需完全承担订单货物相关的所有风险。除非双方另有约定并且在此订单上列明，所有装运货物采用完税后交货 (Incoterms 2000)，即在指定的瓦里安机构收货地点收货。

4. 验收

销售方应实施并维持一套质量管理体系或流程，以确保产品 100% 符合瓦里安医疗系统公司的要求。此类系统可包括，但不限于，一套规模适中并根据供应商的业务和向 Varian 医疗系统公司提供的产品及服务实施的质量管理体系。在卖方交货或完成任何所需安装后（视何者最后发生而定），瓦里安应拒绝不合格作业及产品，或要求卖方无偿修正缺陷。付款不应视为验收。付款或验收不应视为已豁免卖方无法达成订单需求的责任。对于任何不合格的作业或产品，以及瓦里安因而受到的任何其他损害，卖方应对瓦里安负责，但倘若卖方可证明原本能够减轻这些损害程度，而问题出在瓦里安未及时告知卖方，则这类情况除外。

5. 更改

瓦里安可于不告知担保人的情况下，随时以书面指令的方式在本订单的常规范围内进行更改。如果瓦里安主导的任何更改造成此作业的任何一部分所需的成本或时间有所增减，卖方可提出书面订单修正案，要求对价格和/或交货时程作出公正调整。卖方若要针对这类调整提出诉讼，必须在收到变更的书面通知单之日起的十五（15）天以内以书面形式主张其权利。卖方同意，当任何更改可能对本订单约束的产品的合用、形式、功能和/或外观造成重大影响时，至少会于一百八十（180）天前以书面形式告知瓦里安。

6. 停工

卖方应制定一份正式的业务恢复计划书并随时更新，详述各种潜在灾害的应变与复原策略，一经要求，卖方应将该计划书提供给瓦里安或其指定代表进行审阅。若非因卖方失误或疏忽，而是由于瓦里安的行为或疏漏，或由瓦里安依照第 5 条（更改）提出更改要求，导致作业全部或部分暂停、延迟或中断一段不合理的时间长度，卖方可要求对价格和/或交货时程作出公正调整。在卖方至少提前十（10）天以书面形式通知瓦里安诉求依据并提出预估成本及延迟时间之前，所产生的成本或延迟不得纳入调整范围。

7. 延迟

销售方应立即通知瓦里安任何可能或实际存在的劳动争议或可能延迟销售方履行此订单的事项和预期延迟时间，并且销售方同意在所有子合同和与此订单有关的销售订单中插入有关此规定的内容。可免责的延迟为不可抗力因素造成的延迟，或非因卖方失误或疏忽造成的延迟，例如天灾或政府作为、火灾、水灾、罢工或异常恶劣气候等。虽然本订单有其他规定，但若任何实际或预计发生的可免责延迟情形重大或无限持续，造成履行本订单受阻，或使瓦里安必须购买其代替品以补偿损失，瓦里安可免责将本订单部分或全数终止。

8. 违约

若卖方有以下情形，瓦里安可于书面通知卖方之后，部分或全数终止本订单：(a) 无法于订单时程内交付产品或履行服务；(b) 进度落后，影响其他预定作业，并在瓦里安以书面指出失误后未能于十（10）日内（或可能由瓦里安书面许可的时限内）修补；(c) 在卖方可能无法履行订单，以及在瓦里安要求保证时无法立即向瓦里安提出充分的书面作业品质保证；或 (d) 无法履行本订单的任何其他重要条目。如果瓦里安终止部分作业，卖方应尽力继续履行作业的其余部分。瓦里安可以在今后的任何时候因任何持续或后续违约情形终止此订单。如果销售方因第 7 条（延迟）中定义的可原谅延迟而导致违约，对因重新购买类似产品或服务和遭致的其他损害而产生的任何额外费用，销售方应对瓦里安承担责任。若卖方不构成违约，则合约终止应转为第 9 条（自便解约）下的自便解约。任何情况下，对于已终止作业的尚待完成部分，卖方没有资格要求获利。

在任何因销售方违约而发生终止后，瓦里安可以要求销售方根据瓦里安指示转让下列各项的所有权和交付：(a) 任何已完成的产品，和 (b) 任何部分完成的产品和材料、零件、工具、硬模、夹具、固定设备、计划、图纸、信息和销售方因执行此订单的终止部分而产生或获得的合同权利；并且销售方应根据瓦里安的指示保持和维护销售方拥有而瓦里安对其具有权益的财产。由瓦里安验收的交货产品或其他材料，以及财产的保护与保存，其相关款项金额应由双方协定。

尽管卖方有任何抗辩理由，若卖方或其他任何层级的分包商或供应商有任何具体或疑似违反本订单、适用法律、法规、政府机关命令的陈述、证明或义务的情形，瓦里安可抵消、预扣或向卖方收取可能属于瓦里安或其客户的款项，或由瓦里安或其客户预扣的款项。对于任何其他人士或实体因此类违约或涉嫌违约而做出的任何索赔而产生任何和所有损失、损害、支出和责任，包括管理费和律师费，销售方应对瓦里安或瓦里安对其有类似义务的任何级别的承包商进行赔偿，为其辩护，并使其免受损害。

根据本订单及法律规定，瓦里安的权利与补偿是可以累计的。瓦里安对于罚款概不负责，对于超出索赔产品或作业指定单价部分的金额亦概不负责。

9. 自便解约

瓦里安出于自身便利，可随时以书面通知形式终止本订单的部分或全部内容。根据终止产品的订单价格或与通知终止前作业完成百分比相当的订单金额百分比（二者中以金额较低者为准），再加上由卖方为满足瓦里安合理要求而付出的合理成本，此为瓦里安负担金额的上限。在任何情况下，瓦里安不会对任何超出此金额的部分负责。

10. 价格调整

在根据第 5 条（更改）、第 6 条（工作的暂停）、第 9 条（出于自身便利而终止）或此订单的任何其他规定确定价格调整时，所使用的费用指合理产品的直接费用以及有关间接费用，这些费用的计算基于一般接受的会计准则及销售方的会计惯例和流程（统一使用）。销售方应制定价格调整建议，此建议及其有关的账簿和记录应经瓦里安或其代表审核。若变更订单或自便解约而导致财产或产品作废或过剩，而因此于公正调整中纳入其相关成本，瓦里安有权对这些作废或过剩品项进行处置。卖方不得因任何可合理避免的作业或成本而获得付款。

11. 保证

卖方保证 (1) 所有产品及作业均使用全新材料，可供销售，并在设计、原料及工艺上无瑕疵及不合理的风险，其适用于订单所述的目的，并符合卖方适用的规格及订单要求；(2) 卖方已对人员及财产采取所有适当且必要的安全及保护预防措施，并对产品及作业上无法排除的风险提出所有适当警告；(3) 在订单作业期间，卖方及其分包商的生产设施均符合 ISO 9000 (2000) 认证（以及 ISO 13485 [2003] 认证，如果订单上有相关要求）或适用的后续标准；若卖方或其分包商无法继续获得认证，应立即以书面方式通知瓦里安，并于六十（60）日内重新取得认证；若卖方无法于期限内重新取得认证，瓦里安将立即终止订单，对卖方不承担任何责任；且 (4) 卖方有权利签订本订单，并履行其义务。这些保证，销售方的服务担保，和暗示保证，应在检查、测试和接受后仍有效，并且瓦里安及产品的后续所有人和用户均享有这些担保和保证。瓦里安在这些保证下的救济应包括（由瓦里安决定）：(a) 瓦里安为这些产品所支付采购款的返还和全额退款，(b) 销售方或其指定且瓦里安接受的人士维修因存在瑕疵而违反这些保证的任何产品，并且无须支付费用，或 (c) 更换为符合上述规定的新产品。卖方应负担瑕疵品退货和/或换货的所有相关运费及其他费用。

12. 瓦里安提供的财产

瓦里安提供的所有项目或针对此订单收取的费用属保密信息，应且始终属瓦里安的财产，未经瓦里安同意不得使用，并且应在收到请求时立即返还予瓦里安。销售方应负责保护这些信息，并且应提供令瓦里安接受的有关所有这些项目的财产保险，费用由销售方承担。卖方应捍卫、赔偿并保障瓦里安的权益，使其免受此类财产损失或损害并免遭所有针对此类财产的索赔行为。销售方应对此条款所述的所有工具和设备标上名称“瓦里安”和瓦里安的图纸或工具编号（适用时）。对于瓦里安拥有的任何项目或信息，或根据瓦里安的规格、图纸或样品制造的任何产品，未经瓦里安明确书面同意，销售方不得对其或允许他人对其进行全部或部分复制，亦不得配置、提供、引用、出售或广告销售这些项目、信息或产品。不管是此类品项或信息存在瑕疵，还是瓦里安存在失误或疏忽，对于因卖方使用此类品项或信息或由其生产的产品而产生的任何损失、损害及索赔，卖方应赔偿、捍卫并保障瓦里安的权益，使其免受任何损失、损害及相关索赔。

13. 知识产权

“主体创新”指在知悉此订单是瓦里安提供予销售方时，销售方或其任何级别的分包商或供应商在执行此订单或完成工作时构思或首次用于实践的任何发明、改进、方法、设计、点子、信息和发现（无论是否有版权、专利）。术语“技术人士”指销售方雇佣、为销售方工作或与其一起工作的人士，这些人士在合理的情况下应或实际做出了主体创新，或在合理的情况下应或实际接触到主体创新或此订单下的瓦里安机密信息。对于主体创新，卖方应负以下 (a) 至 (d) 小节中所述的责任。

(a) 卖方应立即与所有技术人员签署知识产品协议，要求其立即以书面方式揭露所有主体创新成果（无论其为独立成果还是共同成果）并将其转让给瓦里安或卖方。此类知识产权协议应列出并且销售方同意：(i) 在瓦里安请求且不因此进行额外补偿时，技术人员和销售方应通力合作并采取合法的行为，包括签署合适的文件和宣誓，就瓦里安的看法而言这是在获取、支持或重新签发有关主体创新的美国专利或版权书和外国专利或版权书时或保持瓦里安对其的所有权时需要或希望的操作，和 (ii) 技术人员应根据指示并且应对其收到的与此订单有关的所有信息和其做出的所有主体创新保密，并且在任何时候不得在未经瓦里安书面同意时发布或向他人披露此信息。

(b) 销售方应立即获取并向瓦里安提供有关主体创新的完整书面描述并向瓦里安转让技术人员和销售方在主体创新中的所有权利，从而记录瓦里安在全球此类主体创新中的全部和排他性权利、所有权和利益，包括所有美国和外国专利、版权及对其的应用。

(d) 卖方不应提供机密信息，并同意无论现在或未来，瓦里安不需从卖方取得任何机密信息，且无论现在或将来，卖方均未向瓦里安提供或披露任何资料、文档或其他会被卖方或第三方视为机密信息或专有信息的信息，包括主体创新内的信息。所有从卖方接收到的机密信息必须另起书面协议，并明确指出将披露的机密信息的本质，并于瓦里安收到前或向瓦里安披露前完成此协议。卖方了解主体创新构成瓦里安机密信息，并了解及同意在未经瓦里安明确书面同意时，不会出于其利益或任何第三方的利益而使用或向他人披露主体创新。

14. 专利赔偿

因制造、出售、提供销售、交付、存储、使用或处理根据此订单提供的产品而引起或导致实际或涉嫌违反任何知识产权，从而产生任何和所有诉讼、索赔、责任、费用、赔偿金和支出（包括合理的律师费），销售方应对瓦里安、产品的后续所有人、其附属公司、各董事、员工和代理提供赔偿，为其辩护，并保证其免受损害，但在销售方制造的这些产品符合瓦里安的细节设计及对特定结构的明确规定且以非侵权方式不可能实施此类设计和规定时除外。若卖方有任何侵权索赔情况，卖方应立即书面通知瓦里安。

15. 赔偿

卖方应赔偿、捍卫并保障瓦里安、其附属公司及主管、员工、代理人的权益，使其免于承担因下述状况造成的有效财产受到实体损伤或损失、人员伤亡、产品召回或改装而招致的相关诉讼、索赔、责任、成本、损害及支出（包括合理律师费用）：(a) 卖方、卖方员工、代理人及分包商的行为或疏忽，或 (b) 卖方、卖方员工、代理人或分包商实行或使用的设计、工艺或材料上有瑕疵，或 (c) 于此订单执行过程中进入瓦里安、其客户或供应商占用、控管的工作场所。但若上述财产损伤或损失、人员伤亡案例为瓦里安、其员工、代理人及分包商的行为或疏忽而导致，则不在此限。本赔偿条款应附加在卖方的保证义务中。销售方将取得和保留产品责任险或自我保险保留计划，从而覆盖因销售产品而对第三方的责任、上述义务以及工人补偿及雇主对执行工作的全体员工的责任。一经要求，卖方应向瓦里安提供相关保险凭证。

16. 保密及公开

由瓦里安披露的信息（无论是以书面、口头还是以视觉方式披露），或透过标有代表机密性质的符号而获悉的信息，或声明为机密信息的信息，或可合理推断为机密信息的信息，等等，均构成本订单中瓦里安的机密信息。卖方将对瓦里安机密信息严格保密，仅将其用于本订单规定之用途，不得将其用于谋取自身利益或第三方利益，也不得将其披露给第三方。卖方不得将任何瓦里安机密信息进行逆向工程操作，并应限制人员对瓦里安机密信息的存取，只有基于履行订单目的而有必要知悉此信息的员工方能存取，需向其告知此信息属于机密性质，并要求其遵守第 13(a) 条（知识产权）所述协议。未经瓦里安的明确书面同意，销售方不得发布有关此订单的任何内容。

17. 遵守进出口法规

双方将进行合作，以遵守所有适用的美国进出口条例。未经美国政府许可或特许，双方不得直接或间接出口或转口任何在此订单下提供的任何产品、软件或技术资料，或是这些软件或技术资料的“直接产物”至任何国家/地区。此外，双方同意遵守在当地适用的所有国家/地区出口和/或进口法规，以及采购、生产和/或产品目的国家/地区的规章。双方了解并同意前述义务为法律要求，在本订单到期或终止的情况下依然有效。为确保瓦里安遵守美国进出口条例，销售方应向瓦里安提供根据此订单向瓦里安销售或许可的所有产品、软件和技术数据的完整和准确信息，包括下列信息： (a) 产品描述，包括瓦里安部件号（如果有）；(b) 美国统一关税制度（"HTS"）编号；(c) 原产国，根据美国关税原产地规则确定；(d) 美国食品和药物管理局（"FDA"）监管审批和清关信息，包括进口到美国的任何管制产品的登记代码；(e) 任何适用的美国反倾销订单声明，以及其例外条款；(f) 关于产品按照美国国际武器管制条例 ("ITAR") 或美国出口管理条例 ("EAR")（以适用者为准）进行出口控制的声明；以及 (g) 出口管制分类编号 ("ECCN")，包括从美国商务部获取的一份任何正式分类决议 ("CCATS")。此类信息应于交付第一批产品前提供给瓦里安，并应附于产品出货时随附的商业发票上。卖方同意依据美国进出口法规及条例的记录留存规定，维护瓦里安交易记录，并在瓦里安要求时向瓦里安提供此类记录。在瓦里安要求时，销售方应立即向瓦里安提供有关所有产品的完整和准确的制造商原产地证书。供应商应每年适时向瓦里安提供每项产品的北美自由贸易协定（NAFTA）有效凭证。

18. 遵守法律、标示和退税

任何适用的联邦法律或规章要求采用的所有协议均已纳入本内容。卖方应尽可能于明显处永久标示每件外国货品的原产国英文名称（若已知），若货品不能按此标示，则必须标明于容器上，并遵守所有其他的标示规定。在 Varian 请求并且有关制造商亦向销售方提供此信息时，销售方应 (a) 通知瓦里安存在任何退税权，(b) 提供令进口国海关足够满意的进口商品原产地证书，(c) 指定瓦里安为进口和可征税商品的进口方，(d) 向瓦里安提供美国海关规定用于证明进口和关税缴纳的妥善签署的文件；以及 (e) 将海关退税权从销售方转让给瓦里安。卖方保证，本订单中的货物及服务已遵守所有适用的联邦、州或其他法律的规定，业已或即将开始生产及贩售。

19. 环境

销售方特此陈述和保证：(a) 产品未与下列物质有物理接触：(i) I 类物质（在制造流程的任何环节），定义见联邦空气清洁法案（“法案”）中第 611 条；(ii) II 类物质（在制造流程的任何环节），定义见联邦法典第 40 章 — 行为和所有权第 82 条（“法典”），或 (b) 产品未包含或在制造时未使用消耗臭氧的物质，包括但不限于氟里昂、卤代烷灭火剂、甲基氯仿和四氯化碳。若有未达到以下要求之处，以及/或者卖方察觉可能有需要遵守前述法案或任何根据该法案颁布的规章中关于 1 类或 2 类物质的警告或标示规定，供应商应立即书面通知瓦里安，说明构成任何前述情形的前因后果，并指出受到影响的产品。除非瓦里安另有书面指示，产品不得包含瓦里安不定期以书面方式向销售方提供的禁止物质清单（包括瓦里安的网址）上列出的任何物质。此外，所有产品需符合“材料声明要求”，无论产品本身或产品所要整合的瓦里安成品（若有）是否不受此要求限制。“材料申报规定”指有关披露在任何产品、部件、材料或零件中包含或使用危险物质的任何规定，例如，欧洲议会和委员会于 2003 年 1 月 27 日就在电子和电气设备中限制使用若干危险物质而制定的 2002/95/EC 指令（“RoHS 指令”，不定期对其进行修改），欧洲议会和委员会于 2003 年 1 月 27 日就废弃电子和电气设备制定的 2002/96/EC 指令（“WEEE 指令”，不定期对其进行修改），任何欧盟成员国对其的实施措施，在中国和日本实施的类似于 RoHS 指令的措施，及/或其他类似环境和/或材料申报法律、令、条例和规定，包括有关此类主体事项的国际法和公约（不定期对其进行修改）及在 JIG-101 中的规定。销售方应提供并从供应商处获取（需要时）证明遵守与产品有关的材料申报规定的文档（瓦里安已提供或书面批准表格）（“合规证明”），并且应根据瓦里安的要求在初次装运订单产品和后续装运之前提供合规证明。

20. 医疗设备条例合规

下列内容适用于瓦里安的医疗设备及此类设备中包含的零件、部件和软件。

20.1. 政府许可

销售方将为产品文档和用户界面提供英语、法语、德语和西班牙语的翻译版本，并且不对瓦里安进行额外收费。销售方同意向瓦里安提供针对此类翻译版本制作的术语表，并且不会因瓦里安使用任何其他语言翻译版本而额外收费；但销售方应对此类其他语言翻译版本无任何义务；双方同意作为工作声明的一部分时除外。

20.2. 监管询问

若任何政府机关或认证机构展开与产品相关的任何询问或调查，卖方应立即通知瓦里安此事及其性质。单单参与此类询问或调查不构成此订单任一方违约情事，亦不构成任一方规避此订单中应完成作业的理由。

20.3. 监管检验

在法律要求或合理裁量情况下，卖方应允许所有政府机关及认证机构有合理权利检查卖方处理、存放、运送产品或产品元件的厂房设施，以及检查所有相关记录。对于进行此类检验的政府机关及认证机构，卖方应提供合理的协助。卖方应立即通知瓦里安所有此类检验的相关产品或受影响产品，并应尽合理努力使瓦里安有机会在检验过程中到场。卖方尽合理努力，在将所有产品相关信函、文档及类似文书寄送给政府机关或认证机构（或从政府机关或认证机构收到此类材料）后，于五（5）日内将一份副本提供给瓦里安，其中包括所有 ISO 稽核意见、FDA 警告函及 483 表格等。卖方应立即修正政府机关或认证机构指出的任何缺失。

20.4. 产品投诉/报告

若遇到产品投诉、举报或召回，卖方需立即通知瓦里安。卖方应立即向瓦里安提供所收到的任何关于产品实际或潜在缺失或缺陷的信息，以及任何可能构成产品投诉的信息，或可合理视为会影响产品用途安全性的重要信息。各方应以合理方式通力合作，分享任何可能造成产品相关投诉的信息，并指定一代表负责交换此类信息及本订单下必须共享的所有其他法规信息。卖方应随时以合理方式配合瓦里安针对产品而进行的任何调查、检验或询问。

20.5. 产品召回

若瓦里安认为产品出现潜在重大健康风险或者可能会违反相应的政府法规，则只能由瓦里安宣布召回任何产品，无论是独立产品还是包含在瓦里安产品内的产品。销售方同意对与任何召回有关的所有损害向瓦里安做出补偿，但此类召回应是因销售方违反其在此订单下的义务或保证所致。各方需基于真诚态度共同合作，将召回事件中各方的财务风险降到最低。

21. 政府合同

由于销售方的供应或服务可能融入瓦里安向美国政府机构售作商业项目的产品（根据联邦采购条例 ("FAR") 第 12 章)，销售方同意遵守下列规定：

FAR 52.222-26 平等就业 (B.O. 11246)
FAR 52.222-35 伤残退伍军人及越战时期退伍军人平权法案 (38 U.S.C. 4212)
FAR 52.222-36 残疾劳工平权法案 (29 U.S.C. 793)

如果瓦里安正在向美国销售销售方的供应或服务，则就瓦里安与美国签署的合同中的条款而言，对“政府”的引用指瓦里安医疗系统；对“提供方”和“承包商”的引用指销售方；对“合同专员”的引用应指经授权修改此订单条款的瓦里安代表。依据联邦成文法或规章的规定，契约或分包契约中需加入适用的采购规章；如果本订单充分规定的条款及条件与该成文法或规章所载的权利或义务有不一致的情形，则各方应以适用的采购规章为准。

22. 供应商行为准则

销售方应遵守 https://investors.varian.com/Supplier_Code_of_Conduct 上列出的瓦里安供应商行为准则。

23. 适用的法律和争议的解决

此订单应据加州法律解释和适用，无需考虑法律规则的冲突。瓦里安及卖方应以真诚态度会面，尝试以非正式方式解决因本订单而出现的任何争议。若各方无法通过非正式方式解决争议，任一方可发起法律行动以自力救济。诉讼地点应位于美国加州圣塔克拉拉郡的州法庭和/或联邦法庭，其拥有此类争议的专属管辖权。在任何强制执行本订单的诉讼案中，胜诉方应获得所有产生的诉讼费用及合理律师费用的补偿，包括用于强制执行及领取判决书在内的相关费用及律师费用。

24. 转让

未经瓦里安事先书面同意，卖方不得转让本订单下的任何权利，或是委托或转包任何责任；但是，卖方以分包方式购买零件及耗材或以分包方式取得商业产品的情况不在此限；卖方只有在获得书面通知后才能将收款权利转让。瓦里安可经书面通知卖方后，将本订单全数或部分转让或转移至子公司、附属公司，或是本订单相关的瓦里安企业所使用的近乎所有资产的买主或受让人。无论转让与否，若目前或日后瓦里安向卖方提出求偿，所有款项均可抵消或追偿。

25. 完整协议、修订、豁免、通知

本订单（包含所有附表及附件在内）构成各方针对卖方向瓦里安销售产品及服务的完整协议，并取代先前各方以各种形式（书面及口头）达成的所有陈述、保证、协议及共识。任何修改或修订均须以书面修正案形式为之，内容明确指涉由各方授权代表签署的本订单。放弃本订单任意一项条款的权利并不意味着其后放弃同一条款或任何其他条款的权利，也不意味着持续放弃相关权利。所有通知均应采用书面形式，并亲自送达给各方，或以邮资已付的邮政信函方式寄送至前文首次提及的各方地址，或此处要求的以通知方式向另一方指定的地址。

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