Termos e condições padrão (compra)

Varian Medical Systems, Inc. Termos e condições de compra para operações comerciais

Formulário VM-0617 (08/06/2017)

1. Termos e condições

O fornecedor identificado no pedido de compra ("Vendedor") concorda em vender, e a Varian Medical Systems, Inc. ("Varian") concorda em comprar os produtos identificados no pedido de compra, que inclui estes termos e condições (coletivamente chamados de "Pedido"). Para dar ciência do recebimento deste Pedido, o Vendedor pode assiná-lo e devolvê-lo, mas todos os termos e condições do Vendedor contidos em qualquer documentação de confirmação do pedido, fatura ou outro documento escrito, pré-impresso ou em outro formato, poderão não se aplicar e não deverão modificar este Pedido.

2. Faturas

O Vendedor deverá emitir a fatura pelos preços nos termos deste Pedido ou pelos preços do Vendedor mais favoráveis ao cliente em situações semelhantes, optando-se pelo menor valor. Esses preços deverão incluir todos os impostos e tributos aplicáveis, sejam eles discriminados separadamente ou não. O Vendedor deverá pagar os impostos e tributos e isentar a Varian de qualquer responsabilidade sobre eles. As faturas que incluem apenas um pedido, avisos de expedição, conhecimentos de embarque e recibos deverão ser enviados imediatamente após a remessa. A fatura do Vendedor deverá identificar o país de origem de cada produto vendido à Varian. Poderão ser aplicados descontos sobre os pagamentos enviados dentro do período determinado, calculados a partir da data de recebimento de uma fatura adequada. O pagamento não estar vencida e devida até trinta (30) dias a partir da aceitação dos produtos fornecidos sob o presente Pedido.

3. Embalagem e remessa

Todos os produtos serão empacotados, rotulados e preparados para envio de acordo com os requisitos específicos indicados pela Varian. Quando não houver requisitos específicos indicados, o Fornecedor deverá atender ou exceder as boas práticas comerciais. O Fornecedor marcará todos os recipientes individuais conforme instruído pela Varian, assim como qualquer informação de erguimento e manuseio informada. Todas as embalagens contendo materiais/produtos perigosos deverão ser preparadas de acordo e cumprindo todas as regulamentações aplicáveis. O Fornecedor deverá fornecer as planilhas de dados de produtos perigosos sempre que solicitado. Todas as embalagens deverão exibir o número do pedido de compra. As guias de remessa detalhadas, exibindo o número do pedido de compra, deverão acompanhar cada entrega. Na falta da guia de remessa, a contagem da Varian deverá ser decisiva. Não serão cobrados encargos separados por caixas de papelão, papel de embrulho, embalagens, caixas, engradados, entregas, carreto ou custos semelhantes, salvo acordo em contrário. Quando houver encargos de transporte que deverão ser pré-pagos pelo Vendedor e faturados para a Varian, o valor deverá ser indicado separadamente na fatura e comprovados pelas notas de recebimento. O Vendedor assume todos os riscos referentes aos produtos pedidos até a entrega à Varian, conforme especificado. Salvo acordo em contrário e especificado nos termos deste Pedido, todas as remessas são DDP (Incoterms 2000),na plataforma de desembarque especificada nas instalações da Varian como destino de entrega.

4. Inspeção

O Vendedor deverá implementar e manter um sistema de controle de qualidade ou processos que garantam a conformidade total do produto com os requisitos da Varian Medical Systems Inc. Esse sistema pode incluir, sem limitação, um sistema de gestão da qualidade, que seja apropriadamente dimensionado e implementado de acordo com o negócio do Fornecedor e com os produtos e serviços sendo fornecidos à Varian Medical Systems Inc. A Varian poderá recusar trabalhos e produtos que não estejam de acordo, ou solicitar que o Vendedor corrija os defeitos sem qualquer encargo, mesmo após a entrega ou conclusão pelo Vendedor de qualquer instalação necessária, o que for posterior. O pagamento não deve significar aceitação. Nem o pagamento, nem a aceitação deverão liberar o Vendedor da responsabilidade pela não conformidade com as condições do Pedido. O Vendedor será responsável frente à Varian por qualquer trabalho ou produto que não esteja de acordo e por qualquer outro prejuízo sofrido pela Varian, exceto na medida em que o Vendedor comprovar que esses prejuízos teriam sido atenuados se a Varian tivesse notificado o Vendedor oportunamente.

5. Alterações

A Varian pode, a qualquer momento, por escrito e sem aviso prévio aos fiadores, alterar o escopo geral deste Pedido. Se alguma alteração conduzida pela Varian provocar aumento ou redução no custo ou no tempo necessário para qualquer parte do trabalho, o Vendedor poderá solicitar um ajuste equitativo no preço e/ou no cronograma de entrega por meio de alteração do pedido por escrito. Todas as reivindicações do Vendedor para esse ajuste deverão ser apresentadas por escrito até 15 (quinze) dias a partir da data de recebimento do pedido por escrito com a alteração. O Vendedor concorda em informar a Varian por escrito, com pelo menos 180 (cento e oitenta) dias de antecedência, de quaisquer alterações que possam afetar substancialmente a adequação, forma, função e/ou aparência dos produtos regulamentados por este Pedido.

6. Suspensão do trabalho

O Vendedor deverá elaborar e manter atualizado um plano formal de recuperação de negócios que detalhe as estratégias de resposta e recuperação de um amplo espectro de possíveis desastres. Quando solicitado, o Vendedor deverá disponibilizar esse plano para avaliação pela Varian ou pelo representante designado por ela. Se, sem falha ou negligência do Vendedor, a execução de toda ou de qualquer parte do trabalho for suspensa, atrasada ou interrompida por um período excessivo por ação ou omissão da Varian ou como resultado de alterações solicitadas pela Varian de acordo com a Seção 5 (Alterações), o Vendedor poderá solicitar um ajuste equitativo nos preços e/ou no cronograma de entrega. Não serão permitidos ajustes referentes a custos ou atrasos incorridos mais de 10 (dez) dias antes do Vendedor apresentar à Varian notificação por escrito sobre os fundamentos da reivindicação, além dos custos e atrasos esperados.

7. Atraso

O Vendedor deverá notificar a Varian imediatamente de qualquer litígio trabalhista ou qualquer outra questão, em risco ou real, que possa atrasar o desempenho do Vendedor nos termos deste Pedido, assim como a duração prevista do atraso, e o Vendedor concorda em incluir o conteúdo dessa requisição em todos os subcontratos e pedidos de compra relacionados a este Pedido. São considerados justificáveis os atrasos decorrentes de causas fora do controle e isentos de falha ou negligência do Vendedor, incluindo desastres naturais ou ações do governo, incêndios, inundações, greves, embargos ou clima excepcionalmente rigoroso. Não obstante qualquer outra estipulação neste Pedido, a Varian poderá suspender este Pedido integralmente ou em parte, sem qualquer custo para a Varian, quando um atraso justificável, planejado ou real, crucial ou indefinido, resultará na frustração da finalidade deste Pedido ou exigirá que a Varian o cubra por meio da compra de produtos de substituição.

8. Padrão

A Varian poderá rescindir este Pedido, integral ou parcialmente, mediante aviso por escrito ao Vendedor, caso o Vendedor: (a) não forneça os produtos ou realize os serviços de acordo com o cronograma do Pedido; (b) não faça progressos, de modo que ameace a execução programada e não resolva essa falha dentro de um período de 10 (dez) dias (ou um período maior, se autorizado por escrito pela Varian) após o recebimento do aviso por escrito da Varian especificando a falha; (c) não consiga apresentar por escrito à Varian garantias adequadas de desempenho satisfatório, quando aparentar que o Vendedor pode não se desempenhar nos termos do Pedido e garantias foran solicitadas pela Varian ou (d) não seja capaz de cumprir qualquer outra cláusula importante deste Pedido. Se a Varian suspender parte do trabalho, o Vendedor deverá dar continuidade à execução do restante de modo diligente. A Varian pode rescindir este Pedido posteriormente por qualquer violação prolongada ou subsequente. Se a negligência do Vendedor não for resultado de atraso justificável, conforme definido na Seção 7 (Atraso), o Vendedor será responsável perante a Varian por qualquer custo excedente referente à nova compra de produtos ou serviços semelhantes, além de outros danos incorridos. Se for determinado que o Vendedor não se omitiu, essa rescisão deverá ser convertida em rescisão por conveniência, de acordo com a Seção 9 (rescisão por conveniência). Em nenhuma circunstância o Vendedor terá o direito de lucrar sobre o restante a ser realizado do trabalho cessado.

Quando ocorrer uma rescisão por negligência do Vendedor, a Varian poderá exigir que o Vendedor transfira o direito de propriedade e entregue, conforme orientação da Varian, (a) todos os produtos concluídos e (b) os produtos parcialmente concluídos e os materiais, peças, ferramentas, moldes, gabaritos, instalações, planos, desenhos, informações e direitos de contrato produzidos ou adquiridos pelo Vendedor para o desempenho da parte rescindida deste Pedido e o Vendedor deverá, a critério da Varian, proteger e preservar os bens sob posse do Vendedor nos quais a Varian tenha interesse. O pagamento pelos produtos entregues ou outros materiais aceitos pela Varian e para proteção e preservação de bens deverá ser feito no valor acordado.

Não obstante qualquer defesa do Vendedor, a Varian poderá estipular, reter ou recuperar do Vendedor os valores que possam ser reivindicados ou retidos pela Varian ou seus clientes com base ou relacionados a qualquer quebra ou suposta quebra pelo Vendedor ou qualquer de seus subempreiteiros ou fornecedores em qualquer nível de qualquer representação, certificação ou obrigação sob este Pedido ou as leis, regulamentações ou despachos de órgãos do governo aplicáveis. O Vendedor deverá indenizar, defender e isentar a Varian de qualquer responsabilidade, assim como qualquer empreiteiro de nível mais alto com o qual a Varian tenha obrigação semelhante por todas e quaisquer perdas, danos, despesas e responsabilidades, inclusive despesas administrativas e honorários advocatícios relacionados de alguma maneira a quaisquer reivindicações por qualquer outra pessoa ou entidade, decorrente ou relacionada a qualquer quebra ou suposta quebra.

Os direitos e recursos legais da Varian apresentados neste Pedido e na legislação são cumulativos. A Varian não será responsável por multas ou quaisquer valores acima do preço distribuído para as unidades do produto ou trabalho que originaram a reivindicação.

9. Rescisão por conveniência

Por sua conveniência, a Varian pode, a qualquer momento, mediante notificação por escrito, rescindir este Pedido integral ou parcialmente. Em nenhuma circunstância a Varian terá qualquer obrigação por valores acima do preço do Pedido referentes a produtos rescindidos ou por qualquer valor superior à porcentagem do preço do Pedido que reflita a porcentagem do trabalho realizado antes do aviso de rescisão, o que for de menor valor, além dos custos aceitáveis estabelecidos pelo Vendedor para a satisfação razoável da Varian.

10. Ajustes de preços

Os custos utilizados na determinação dos ajustes de preços referentes às Seções 5 (Alterações), 6 (Suspensão do trabalho) e 9 (Rescisão por conveniência) ou de qualquer outra cláusula deste Pedido deverão ser os custos diretos razoavelmente incorridos, junto com os custos indiretos aplicáveis, calculados de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos, usando as práticas e procedimentos contábeis usuais do Vendedor, aplicados de modo consistente. O Vendedor deverá preparar os ajustes de preços propostos conforme especificado pela Varian; essa proposta e os livros e registros relacionados do Vendedor deverão passar por auditoria pela Varian ou seus representantes. Quando os custos de bens ou produtos tornados obsoletos ou excedentes resultante de alteração de pedido ou rescisão por conveniência for incluído em um ajuste equitativo, a Varian deverá ter o direito de propor o descarte dos itens obsoletos ou excedentes. O Vendedor não deverá ser pago por qualquer trabalho executado ou custos incorridos que pudessem ser evitados com sensatez.

11. Garantia

O Vendedor garante que (1) todos os produtos e trabalho são de materiais novos, comerciáveis, sem defeitos e perigos excessivos em termos de design, material e manufatura, adequados para as finalidades descritas neste Pedido e estão de acordo com as especificações aplicáveis do Vendedor e com os requisitos do Pedido, (2) o Vendedor tomou todas as precauções adequadas e necessárias para a segurança e proteção das pessoas e dos bens, e apresentou todos os avisos apropriados de perigo, relacionados aos produtos e ao trabalho, impossíveis de eliminar, (3) as instalações de fabricação do Vendedor e seus subempreiteiros continuarão tendo a certificação ISO 9000 (2000) (e ISO 13485 [2003], se identificada no Pedido como obrigatória) ou a norma sucessora aplicável, durante o perído de vigência do Pedido; o Vendedor notificará a Varian imediatamente por escrito, caso o Vendedor ou seu subempreiteiro aplicável não esteja mais certificado e terá 60 (sessenta) dias para obter a certificação novamente; se o Vendedor não conseguir a certificação nesse período, a Varian poderá rescindir este Pedido por justa causa, imediatamente, sem qualquer responsabilidade frente ao Vendedor e que (4) o Vendedor tem autoridade para concordar com este Pedido e cumprir suas obrigações. Essas garantias, as garantias de serviço do Vendedor e as garantias implícitas deverão sobreviver à inspeção, aos testes e à aceitação, e deverão se estender para a Varian e os proprietários e usuários subsequentes dos produtos. Os recursos da Varian sob essas garantias deverão incluir, por escolha da Varian, (a) devolução e reembolso total do preço de compra pago pela Varian pelos produtos, (b) reparo pelo Vendedor, ou pelas pessoas designadas pelo Vendedor e aceitas pela Varian, de quaisquer produtos defeituosos em violação dessas garantias, sem encargos, ou (c) substituição dos produtos por produtos novos conformes com as condições acima. O Vendedor será responsável por todas as taxas de transporte e outras taxas relacionadas à devolução e/ou substituição de produtos defeituosos.

12. Bens fornecidos pela Varian

Todos os itens fornecidos pela Varian, ou o custo correspondente cobrado em relação a este Pedido, deverão ser mantidos confidenciais, ser e permanecer propriedade da Varian, não ser usados sem a permissão da Varian e ser devolvidos à Varian imediatamente quando solicitado. O Vendedor será responsável por sua guarda e pelo fornecimento, às custas do Vendedor, de seguro de propriedade aceito pela Varian cobrindo todos esses itens. O Vendedor deverá defender, indenizar e isentar a Varian de qualquer responsabilidade, de perdas ou danos e de todas as reivindicações que possam ser levantadas contra esses bens. O Vendedor deverá marcar todo o ferramental e equipamentos sujeitos a essa cláusula com o nome "Varian" e o número do desenho ou da ferramenta da Varian, quando aplicável. O Vendedor não deverá copiar, nem permitir a cópia, integral ou parcialmente, e não deverá fornecer, oferecer, cotar, vender ou anunciar para venda itens ou informações de propriedade da Varian, nem qualquer produto feito de acordo com as especificações, desenhos ou amostras da Varian, sem o consentimento expresso por escrito da Varian. Não obstante qualquer defeito nesses itens ou informações, ou qualquer falha ou negligência da Varian, o Vendedor deverá indenizar, defender e isentar a Varian de qualquer responsabilidade sobre toda e qualquer perda, dano e reivindicação relacionadas de qualquer forma a esse uso pelo Vendedor desses itens ou informações ou dos produtos feitos a partir deles.

13. Direitos de propriedade intelectual

O termo “Inovações das Pessoas” significa toda inovação, aperfeiçoamento, método, projeto, ideia, informação e descoberta (passível de direitos autorais, patenteável ou não) do Vendedor ou de qualquer de seus subempreiteiros ou fornecedores de qualquer nível, concebidos ou primeiro reduzidos à prática durante ou na execução deste Pedido ou a partir do trabalho realizado, na interpretação de que um pedido seria concedido ao Vendedor pela Varian. O termo “Equipe Técnica” engloba todas as pessoas empregadas ou que trabalham para ou com o Vendedor, de quem seria logicamente esperado ou que realmente realizam Inovações das pessoas ou de quem seria logicamente esperado ou que realmente estão expostas a Inovações das pessoas ou informações confidenciais da Varian sob este Pedido. O Vendedor assumirá as obrigações estabelecidas nas Sub-seções (a) – (d), a seguir, com relação a Inovações das pessoas.

(a) O Vendedor deverá firmar imediatamente contratos de direitos de propriedade intelectual com toda a Equipe técnica, exigindo que divulguem imediatamente, por escrito, e atribuam à Varian ou ao Vendedor todas as Inovações das pessoas realizadas por eles, individualmente ou em conjunto com outras pessoas. Esses contratos de direitos de propriedade intelectual deverão especificar, e o Vendedor deverá concordar, que (i) por solicitação da Varian e sem qualquer outra remuneração para tal, a Equipe técnica e o Vendedor deverão colaborar integralmente e fazer todo o possível e justo, incluindo a preparação dos documentos e juramentos formais adequados que, a critério da Varian, possam ser necessários ou desejáveis para obter, manter ou re-emitir cartas patentes ou direitos autorais nos Estados Unidos e patentes ou direitos autorais em outros países de quaisquer Inovações das pessoas, ou para manter o direito de propriedade da Varian sobre elas e que (ii) a Equipe técnica deverá ser orientada para tratar e deverá tratar como confidenciais todas as informações que receberem relacionadas a este Pedido e a todas as Inovações das pessoas criadas por eles, e não deverão publicar ou divulgar essas informações a outras pessoas, em nenhum momento, sem consentimento por escrito da Varian.

(b) O Vendedor deverá obter e fornecer à Varian descrições completas por escrito das Inovações das pessoass, juntamente com a atribuição de todos os direitos nelas à Varian, da Equipe técnica e do Vendedor, de modo a documentar o direito integral e exclusivo, o direito de propriedade e a participação da Varian no mundo inteiro sobre essas Inovações das pessoas, inclusive todas as patentes, direitos autorais e requerimentos correspondentes, nos Estados Unidos e em outros países.

(c) Se, conforme o conhecimento e convicção da Equipe técnica e do Vendedor, nenhuma Inovação das pessoass tiver sido concebida ou posta em prática sob ou associada a este Pedido, o Vendedor deverá fazer a confirmação disso à Varian.

(d) O Vendedor não deverá fornecer, e concorda que não é e não será necessário que a Varian receba do Vendedor nenhuma informação confidencial e que o Vendedor não forneceu, nem divulgou, não fornecerá, nem divulgará à Varian qualquer material, documento ou outras informações consideradas confidenciais ou de alguma outra forma de propriedade exclusiva do Vendedor ou de terceiros, inclusive dentro das Inovações das pessoas. Todo recebimento de quaisquer informações confidenciais do Vendedor estará sujeito a um contrato por escrito separado, firmado antes do recebimento ou da divulgação para a Varian, identificando especificamente a natureza das informações confidenciais a serem divulgadas. O Vendedor entende que as Inovações das pessoas constituem informações confidenciais da Varian, e entende e concorda que não as usará para benefício próprio ou benefício de terceiros, nem divulgará essas informações a outros sem a permissão expressa por escrito da Varian, em cada ocorrência.

14. Indenização por patente

O Vendedor deverá indenizar, defender e isentar a Varian; os proprietários subsequentes dos produtos e seus afiliados, além de cada um de seus diretores, funcionários e representantes de qualquer responsabilidade, reinvidicação, obrigação, custo, prejuízo e despesa (incluindo honorários advocatícios cabíveis), referentes à violação real ou suposta de quaisquer direitos de propriedade intelectual decorrente, resultante ou originada pela fabricação, venda, oferta de venda, fornecimento, armazenamento, uso ou manuseio de produtos fornecidos sob este Pedido, exceto até onde esses produtos fabricados pelo Vendedor em conformidade com os projetos detalhados da Varian e os requisitos estabelecidos de estrutura específica, desde que não tenha sido possível implementar esses projetos e requisitos de modo não-infringente. O Vendedor deverá notificar a Varian por escrito imediatamente sobre qualquer alegação de violação.

15. Indenização

O Vendedor deverá indenizar, defender e isentar a Varian e suas afiliadas, além de seus diretores, funcionários e representantes de toda e qualquer responsabilidade em relação a todas as ações, reinvidicações, obrigações, custos, prejuízos e despesas (incluindo os honorários advocatícios cabíveis) referentes a danos físicos ou perda de bens tangíveis, por lesão ou morte de qualquer pessoa e por qualquer recall ou reforma de produto, em cada caso, na medida decorrente, resultante ou causada por: (a) ações ou omissões do Vendedor, seus funcionários, representantes e subempreiteiros, ou (b) qualquer defeito de projeto, manufatura ou material realizado ou empregado pelo vendedor ou seus funcionários, representantes ou subempreiteiros, ou (c) entrada nas dependências ocupadas por ou sob o controle da Varian, de qualquer de seus clientes ou fornecedores no decorrer da execução deste Pedido, exceto, em cada caso, na medida em que esses prejuízos ou perda de bens e lesão ou morte de qualquer pessoa sejam causados por ações ou omissões da Varian, de seus funcionários, representantes e subcontratados. Essa indenização deverá ser adicional às obrigações de garantia do Vendedor. O Vendedor obterá e manterá seguro de responsabilidade do produto ou um programa de retenção de fundo de reserva particular para cobrir sua responsabilidade para com terceiros em associação com a venda de produtos, para cobrir as obrigações estabelecidas acima e para cobrir o pagamento de funcionários e as responsabilidades do empregador sobre todos os funcionários envolvidos na realização do trabalho. O Vendedor fornecerá à Varian a apólice de seguro correspondente, quando solicitado.

16. Confidencialidade e publicidade

As informações divulgadas pela Varian, seja por escrito, verbalmente, visualmente ou conhecidas por observação que estiverem marcadas com a inscrição indicando sua natureza confidencial ou apresentadas como confidenciais, ou entendidas logicamente como confidenciais, constituirão informações confidenciais da Varian nos termos deste Pedido. O Vendedor manterá as informações confidenciais da Varian a título estritamente confidencial e as usará somente para os fins deste Pedido, e não as usará para benefício próprio ou benefício de terceiros, nem as divulgará a terceiros. O Vendedor não deverá fazer engenharia reversa em qualquer informação confidencial da Varian e deverá limitar o acesso às informações confidenciais da Varian apenas a seus funcionários que tenham necessidade de conhecer essas informações para alcançar os objetivos deste Pedido, que tenham sido orientados sobre a natureza confidencial dessas informações e que sejam obrigados a cumprir o contrato descrito na Seção 13(a) (Direitos de propriedade intelectual). O Vendedor não deverá fazer nenhum lançamento publicitário referente a este pedido sem a permissão expressa por escrito da Varian.

17. Compliance com as leis de importação/exportação

Ambas as partes deverão colaborar para efetivar o cumprimento de todas as regulamentações dos EUA de exportação e/ou importação aplicáveis. Nenhuma das partes exportará ou re-exportará, direta ou indiretamente, qualquer produto, software ou dados técnicos fornecidos nos termos deste Pedido, ou o "produto direto" desse software ou desses dados técnicos, para qualquer país sem primeiro obter todas as aprovações ou licenças exigidas pelo governo dos EUA. Além disso, as partes concordam em cumprir todas as leis e regulamentações locais de exportação e/ou importação aplicáveis do(s) país(es) de fornecimento, produção e/ou destinação do produto. As partes entendem e concordam que as obrigações acima são requisitos legais e que deverão sobreviver além de qualquer vigência ou rescisão deste Pedido. O Vendedor deverá fornecer à Varian informações completas e precisas de todos os produtos, software e dados técnicos vendidos ou licenciados para a Varian nos termos deste Pedido para fins de conformidade da Varian com as regulamentações de importação e exportação dos EUA, incluindo as seguintes informações: (a) descrição do produto, incluindo o número de peça da Varian, se houver; (b) o número “HTS” (U.S. Harmonized Tariff System) dos EUA; (c) o país de origem, conforme determinado, de acordo com as regras de origem da Alfândega dos EUA; (d) informações de aprovação regulatória e liberação da “FDA”(U.S. Food and Drug Administration), incluindo códigos de catalogação, de todos os produtos regulamentados para importação para os EUA; (e) declaração de todas as ordens anti-dumping dos EUA aplicáveis, e as exclusões correspondentes; (f) declaração de que o produto é controlado para exportação de acordo com o " ITAR” U.S. International Traffic in Arms Regulations) ou as "EAR” (U.S. Export Administration Regulations), conforme aplicável e (g) o "ECCN” (Export Control Classification Number), incluindo uma cópia de todas as "CCATS” (determinações de classificação formal) obtidas do Departamento de Comércio dos EUA. Essas informações deverão ser fornecidas à Varian antes da primeira entrega dos produtos e deverão ser incluídas na fatura comercial fornecida junto com a remessa dos produtos. O Vendedor concorda em manter registros das transações da Varian conforme exigido pelas cláusulas de registro de informações das leis e regulamentações de importação e exportação dos EUA e em disponibilizar esses registros à Varian quando solicitado. Quando solicitado pela Varian, o Vendedor fornecerá imediatamente um certificado de origem de todos os produtos, completo e preciso, emitido pelo fabricante. O Fornecedor deverá fornecer certificados NAFTA válidos à Varian para cada um dos produtos, conforme aplicável, com base geral anual.

18. Compliance com leis, sinalização e devolução de direitos aduaneiros

Todos os acordos cuja incoporação seja exigida por quaisquer regulamentações ou leis federais aplicáveis são incorporados pelo presente. O Vendedor deverá marcar cada item de mercadorias estrangeiras com o nome do país de origem em inglês (quando conhecido) da forma mais visível e permanente possível (ou a embalagem, caso o item não possa ser marcado dessa maneira) e cumprir todos os outros requisitos de sinalização. Quando solicitado pela Varian, sujeito ao fornecimento ao Vendedor pelo fabricante aplicável, o Vendedor deverá (a) informar a Varian sobre a existência de quaisquer direitos de devolução de taxas alfandegária, (b) fornecer um certificado do país de origem de mercadorias importadas suficiente para satisfazer o órgão alfandegário do país de recebimento, (c) designar a Varian como importador no registro de mercadorias importadas e passiveis de taxação, (d) fornecer à Varian os documentos devidos exigidos pela Alfândega dos EUA para comprovar a importação e o pagamento de taxas alfandegárias e (e) transferir os direitos de restituição de taxas alfandegárias do Vendedor à Varian. O Vendedor garante que os bens e serviços incluídos neste Pedido foram ou serão produzidos e vendidos de acordo com as cláusulas de todas as leis federais, estaduais ou outras leis aplicáveis.

19. Meio ambiente

O Vendedor declara e garante que (a) nenhum produto deverá ter tido contato físico com: (i) substâncias Classe I, conforme definido no Artigo 611 da “Lei” (Federal Clean Air Act), durante e qualquer parte do processo de fabricação ou (ii) substâncias de Classe II, conforme definido na Lei e no Título 40 do “Código” (Code of Federal Regulations, Artigo 82), durante qualquer parte do processo de fabricação ou que (b) os Produtos não conterão nem serão fabricados usando substâncias que esgotam a camada de ozônio, incluindo sem limitações, clorofluorcarbonetos, halons, metilclorofórmios e tetracloretos de carbono. Se algum desses requisitos não for satisfeito e/ou o Vendedor ficar ciente de que o Vendedor está sujeito a qualquer requisito de advertência ou etiquetagem referente a substâncias de Classe I ou de Classe II de acordo com a Lei ou qualquer regulamentação promulgada sob a Lei, o Fornecedor deverá notificar a Varian imediatamente, por escrito, explicando as circunstâncias relacionadas e identificando os produtos envolvidos. Salvo orientação em contrário por escrito da Varian, os produtos não conterão qualquer substância declarada na lista de substâncias proibidas disponibilizada periodicamente por escrito pela Varian ao Vendedor, inclusive uma publicação no site da Varian. Além disso, todos os produtos estão sujeitos aos Requisitos de declaração de materiais, independente dos produtos ou dos produtos acabados da Varian nos quais os produtos estão integrados, se houver, serem isentos desses requisitos. “Requisitos de declaração de materiais” significa todos os requisitos referentes à divulgação de substâncias perigosas contidas ou usadas em qualquer produto, componente, material ou peça, como os especificados na Diretiva 2002/95/EC do Parlamento Europeu e do Conselho de 27 de janeiro de 2003 sobre a restrição do uso de determinadas substâncias perigosas em equipamentos elétricos e eletrônicos, conforme aditado periodicamente ("RoHS Directive"), na Diretiva 2002/96/EC do Parlamento Europeu e do Conselho de 27 de janeiro de 2003 sobre equipamento elétrico e eletrônico residual, conforme aditado periodicamente (" WEEE Directive"), todas as implementações desses por qualquer estado membro da União Europeia, o equivalente à RoHS Directive como implementado na China e no Japão e/ou outras leis, diretivas, regulamentações e requisitos de declaração de materiais ou ambientais semelhantes, incluindo leis e tratados internacionais referentes ao assunto, conforme aditado periodicamente, assim como os estabelecidos no JIG-101. O Vendedor deverá fornecer e obter dos fornecedores, quando necessário, documentação que certifique a conformidade com os Requisitos de declaração de materiais em relação aos produtos, à forma em que foram fornecidos ou a aprovação por escrito da Varian (" Certificação de compliance”) e cuja Certificação de compliance deverá ser fornecida à Varian antes do Pedido inicial desse produto e, subsequentemente, quando solicitado pela Varian.

20. Compliance regulatória de dispositivos médicos

o que se segue deverá se aplicar a dispositivos médicos e às peças, aos componentes e ao software que serão incluídos com os dispositivos médicos da Varian.

20.1. Aprovações pelo governo

O Vendedor fornecerá as traduções de idioma da documentação do produto e da interface do usuário do produto para inglês, francês, alemão e espanhol, sem qualquer custo adicional para a Varian. O Vendedor concorda em fornecer à Varian os glossários desenvolvidos para essas traduções de idioma, sem qualquer custo adicional, para a Varian usar em qualquer outra tradução de idioma, desde que o Vendedor não tenha outras obrigações em relação a essas outras traduções de idioma, a menos que acordado como parte de uma Declaração de trabalho.

20.2. Consultas regulatórias

O Vendedor deverá informar a Varian imediatamente sobre a existência e o conteúdo de qualquer consulta ou investigação relacionada aos produtos iniciada por qualquer órgão do governo ou entidade de certificação. A existência dessa consulta ou investigação não deverá constituir isoladamente uma quebra deste Pedido por qualquer das partes, nem um pretexto para qualquer desempenho devido nos termos deste Pedido por qualquer das partes.

20.3. Inspeções regulatórias

Na medida em que for exigido pela lei ou a seu critério racional, o Vendedor deverá permitir que todos os órgãos governamentais e entidades de certificação tenham o direito racional de inspecionar as instalações do Vendedor nas quais os produtos ou quaisquer de seus componentes são manuseados, armazenados ou expedidos, assim como todos os registros relacionados a eles. O Vendedor deverá auxiliar racionalmente esses órgãos governamentais e entidades de certificação nessas inspeções. O Vendedor deverá notificar a Varian imediatamente sobre todas essas inspeções relacionadas a ou que afetem os produtos e deverá fazer todo o possível para dar à Varian a oportunidade de estar presente nessas inspeções. O Vendedor deverá envidar todos os esforços razoáveis para fornecer à Varian, até 5 (cinco) dias após seu envio ou recebimento pelo Vendedor, uma cópia de todas as cartas, documentos e instrumentos semelhantes relacionados aos produtos que o Vendedor enviar ou receber de qualquer órgão governamental ou entidade de certificação, inclusive todas as ISO Audit Observations, FDA Warning Letters e Form 483s. O Vendedor deverá corrigir imediatamente todas as deficiências identificadas por qualquer órgão governamental ou entidade de certificação.

20.4. Relatórios/reclamações sobre o produto

O Vendedor deverá notificar a Varian imediatamente sobre qualquer reclamação, denúncia ou recall do produto. O Vendedor deverá fornecer à Varian imediatamente todas as informações recebidas pelo Vendedor referentes a deficiências ou defeitos reais ou potenciais nos produtos e todas as informações que de alguma outra forma possam constituir uma reclamação sobre os produtos ou que poderia aceitavelmente ser consideradas importantes para a segurança deles para seu uso pretendido. Cada parte deverá cooperar razoavelmente com a outra no compartilhamento de todas as informações que possam constituir uma reclamação relacionada aos produtos e deverá designar um representante responsável pela troca dessas informações e todas as demais informações regulatórias que deverão ser compartilhadas nos termos deste Pedido. O Vendedor sempre deverá cooperar de maneira razoável com qualquer investigação, inspeção ou consulta da Varian referente aos produtos.

20.5. Recalls

A Varian terá autoridade única para declarar um recall de quaisquer produtos, sejam produtos autônomos ou contidos em produtos da Varian, se a Varian acreditar que há um possível perigo significativo a saúde ou não-conformidade com regulamentações governamentais aplicáveis. O Vendedor concorda em reembolsar a Varian por todos os danos relacionados a qualquer recall, desde que esse recall possa ser atribuído a uma violação de qualquer das obrigações e garantias do Vendedor nos termos deste Pedido. As partes trabalharão juntas de boa-fé para minimizar o risco financeiro das partes como parte do recall.

21. Contratos do governo

Como os materiais ou serviços do Vendedor podem ser incorporados em produtos vendidos pela Varian para entidades do governo dos Estados Unidos como Itens comerciais (de acordo com a “FAR” (Federal Acquisition Regulation) Part 12), o Vendedor concorda em cumprir os seguintes requisitos:

FAR 52.222-26 Equal Employment (B.O. 11246)
FAR 52.222-35 Affirmative Action for Disabled Veterans and Veterans of the Vietnam Era (38 U.S.C. 4212)
FAR 52.222-36 Affirmative Action for Workers with Disabilities (29 U.S.C. 793)

Se os materiais ou serviços do Vendedor forem vendidos pela Varian para os Estados Unidos, na medida do necessário para executar a finalidade das cláusulas estabelecidas no contrato entre a Varian e os Estados Unidos, as referências a "o Governo" significarão Varian Medical Systems; as referências a "Oferente" e "Empreiteiro" significarão o Vendedor e as referências ao "Agente contratante" significarão o representante da Varian autorizado a modificar as provisões deste Pedido. As regulamentações de aquisição aplicáveis cuja inserção em contratos ou subcontratos é exigida por leis ou regulamentações federais deverão prevalecer entre as partes na medida em que qualquer direito ou obrigação especificados nessas leis ou regulamentações sejam inconsistentes com os termos e as condições estabelecidos integralmente neste Pedido.

22. Conduta do fornecedor

O Vendedor deverá cumprir o Código de Conduta do Fornecedor da Varian, localizado em https://investors.varian.com/Supplier_Code_of_Conduct.

23. Legislação vigente e resolução de litígios

Este Pedido deverá ser interpretado sob e regido pela lei do Estado da Califórnia, sem consideração a conflitos de leis ou regras. A Varian e o Vendedor deverão reunir-se de boa-fé para tentar resolver informalmente quaisquer controvérsias decorrentes deste Pedido. Se as partes não conseguirem resolver essas questões informalmente, qualquer dos lados poderá tomar as medidas legais para tutela jurisdicional. O foro será no estado e/ou nos tribunais federais do município de Santa Clara, Califórnia, que terá jurisdição exclusiva sobre o assunto desses litígios. Em qualquer ação para fazer cumprir este Pedido, a parte vencedora deverá receber todas as custas judiciais e os honorários advocatícios cabíveis incorridos, inclusive os custos e honorários advocatícios incorridos para exigir o cumprimento e cobrar qualquer sentença.

24. Atribuição

O Vendedor não pode atribuir quaisquer direitos, nem delegar ou terceirizar quaisquer encargos nos termos deste Pedido sem o consentimento prévio por escrito da Varian, exceto que o Vendedor pode firmar subcontratos de compra de peças e suprimentos, e subcontratos para produtos comerciais, e pode atribuir seu direito de receber pagamentos mediante notificação por escrito. A Varian pode atribuir ou de alguma outra forma transferir este Pedido, integral ou parcialmente, a uma subsidiária ou afiliada ou a um comprador ou cessionário, de consideravelmente todos os ativos usados pela Varian em seus negócios, com os quais este Pedido se relaciona, mediante aviso por escrito ao Vendedor. Quer atribuídos ou não, todos os pagamentos deverão estar sujeitos a compensação ou recuperação por quaisquer reivindicações atuais ou futuras que a Varian possa ter contra o Vendedor.

25. Contrato integral, modificação, renúncia, notificações

Este Pedido, incluindo todas as Programações e Documentos em anexo, constitui o contrato integral entre as partes constantes deste documento em relação à venda de produtos e serviços pelo Vendedor para a Varian e substitui todas as declarações, garantias, contratos e acordos, de qualquer tipo, escritos ou verbais, entre as partes presentes. Ele não pode ser modificado, nem aditado, exceto por alteração contratual por escrito que faça referência específica a este Pedido e assinada pelos representantes autorizados das partes. Nenhuma renúncia a qualquer termo deste Pedido deverá implicar uma renúncia subsequente a este ou a qualquer outro termo, nem constituir uma renúncia permanente. Todos as notificações deverão ser apresentadas por escrito e entregues pessoalmente ou enviadas por correio postal pré-pago endereçado às partes nos endereços mencionados acima ou conforme designado de outra forma à outra parte por notificação conforme exigido neste documento.

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